Když „vadné“ může být i platné – a co z toho plyne pro kupující i prodávající

Každý podnikatel zná situaci, kdy kupuje zboží nebo zařízení „tak jak stojí a leží“. V praxi jde často o nákup z insolvence, aukce nebo rychlý výprodej.

Ale co když se po pár měsících ukáže, že věc je vadná? Má kupující ještě nějaká práva, nebo se jich platně vzdal?

A může se vůbec podnikatel předem vzdát práva na reklamaci — tedy práva z vadného plnění?

Nejvyšší soud ČR v rozsudku 33 Cdo 28/2025 ze dne 18. září 2025 poskytl jasnou odpověď. A zároveň přepsal dosavadní praxi soudů i očekávání mnoha podnikatelů.

Základní rámec: § 1916 odst. 2 občanského zákoníku

Podle § 1916 odst. 2 o. z.:

„Vzdá-li se nabyvatel předem svého práva z vadného plnění, vyžaduje projev jeho vůle písemnou formu.“

Zjednodušeně řečeno – zákon umožňuje, aby se podnikatel (kupující) písemně předem vzdal práva uplatňovat vady, pokud tak učiní vědomě a písemně.

Zákon zároveň stanoví hranici autonomie vůle: není možné se vzdát práva, pokud by to odporovalo dobrým mravům nebo poctivému obchodnímu styku (např. při podvodu nebo zamlčení vad).

Příběh z praxe: ojetý Mercedes, insolvenční aukce a spor o kilometráž

Předmětem sporu bylo ojeté vozidlo Mercedes-Benz E 200 CDI, prodané v rámci insolvenční aukce společnosti XY.

Kupující – rovněž podnikatel – vozidlo zakoupil s tím, že „se seznámil se stavem věci a kupuje ji tak, jak stojí a leží“.

Ve smlouvě navíc výslovně prohlásil, že prodávající „nepřebírá jakoukoli záruku ani odpovědnost za stav či kvalitu předmětu prodeje“.

Po koupi se však ukázalo, že vozidlo má o více než 200 000 km vyšší nájezd, než uváděl znalecký posudek.

Kupující odstoupil od smlouvy a domáhal se vrácení kupní ceny i náhrady nákladů.
Soudy nižších stupňů mu daly za pravdu — ale Nejvyšší soud jejich závěry zrušil.

Proč? Protože soudy chybně omezily § 1916 odst. 2 jen na „nepodstatné vady“

Odvolací soud tvrdil, že vzdání se práva z vadného plnění je platné jen pro drobné (nepodstatné) vady.

Pokud by šlo o zásadní vadu — například skrytou závadu motoru nebo podvod s tachometrem — kupující by měl mít právo odstoupit od smlouvy i přesto, že se práv formálně vzdal.

Nejvyšší soud to odmítl.

„Restriktivní výklad § 1916 odst. 2 o. z., který by omezoval vzdání se práv jen na nepodstatné vady, není správný.“

Podnikatel se může písemně vzdát práva z vadného plnění i u podstatných vad, pokud tím neporušuje zásady poctivosti a dobrých mravů.

Princip autonomie vůle: svoboda smluv mezi podnikateli

Nejvyšší soud zdůraznil klíčový princip:

„Občanský zákoník obecně nevylučuje možnost vzdání se práva, které má vzniknout v budoucnu.“

To znamená, že podnikatelé mají právo upravit si rizika podle sebe.

Pokud kupující výslovně a písemně přijme, že kupuje věc „jak stojí a leží“, nese i riziko skrytých vad — pokud nebyl prodávajícím uveden v omyl.

Zákon tak posiluje odpovědnost za vlastní rozhodnutí.

Kdo jedná profesionálně, musí jednat i s profesionální obezřetností.

Rozdíl mezi podnikatelem a spotřebitelem

Tento rozsudek se týká výhradně vztahů mezi podnikateli.

U spotřebitelských smluv by takové ujednání bylo neplatné, protože zákon výslovně chrání spotřebitele (§ 1812 a násl. o. z.).

Podnikatelé však nemají tutéž míru ochrany – zákon předpokládá, že:

• znají právní následky svých jednání,

• dokážou vyhodnotit rizika,

• mohou si sjednat jiné kompenzace (např. nižší cenu).

Jinými slovy – kdo se živí podnikáním, musí nést i podnikatelské riziko.

Klíčová právní logika rozhodnutí

1. § 1916 odst. 2 o. z. je plně aplikovatelný i v kupních smlouvách mezi podnikateli.
   Umožňuje vzdát se práva z vadného plnění, pokud to bylo učiněno písemně.

2. Zákon nerozlišuje „podstatné“ a „nepodstatné“ vady – takové omezení nelze do textu zákona vnášet výkladem.

3. Výjimku tvoří jen případy podvodu nebo zjevného rozporu s dobrými mravy.
   Tedy situace, kdy prodávající záměrně zatají vadu, uvede druhou stranu v omyl nebo jedná nepoctivě.

4. Autonomie vůle má přednost.
   Vztahy mezi podnikateli jsou založeny na smluvní svobodě, kterou stát omezí jen výjimečně.

Co to znamená v praxi

Pro kupujícího (podnikatele):

• Pokud podepíšete, že se vzdáváte práv z vadného plnění, činíte tak vědomě – a soud vás už neochrání.

• Není možné později argumentovat, že jste to „nemysleli vážně“ nebo že jde o „skrytou vadu“.

• Výjimkou jsou jen případy, kdy by šlo o úmyslné uvedení v omyl nebo o podvodné jednání.

Doporučení:

Před podpisem podobné doložky si věc vždy nechte zkontrolovat – technicky i právně.
A pokud kupujete v insolvenci, připojte alespoň krátké prohlášení, že údaje o stavu věci jsou vám známy a že prodávající neodpovídá za jejich pravdivost jen v rozsahu, v jakém je mohl zjistit.

Pro prodávajícího (např. insolvenční správce, aukční síň):

• Máte-li kupujícího podnikatele, můžete platně sjednat vzdání se práv z vadného plnění, pokud je to písemné a srozumitelné.

• Je vhodné, aby ujednání obsahovalo:
  - výslovný souhlas kupujícího,
  - informaci o stavu věci,
  - větu typu „kupující kupuje v daném stavu, jak stojí a leží“.

Pozor: Pokud byste vědomě zamlčeli závažnou vadu, vzdání se práva nemusí být účinné.  Dobrá víra a poctivost jsou stále limitem, který nelze smluvně obejít.

Případ „Mercedes“ jako varování i precedens

Rozhodnutí 33 Cdo 28/2025 je přelomové v tom, že vrací podnikatelům plnou smluvní svobodu – ale i plnou odpovědnost.

Nejvyšší soud tím jasně řekl: pokud si dvě strany písemně ujednají, že kupující bere zboží bez práv z vadného plnění, stát jim do toho nebude zasahovat.

Zároveň ale dodal: „V dalším řízení se soudy neopomenou zabývat námitkou neplatnosti kupní smlouvy pro omyl.“

Tedy pokud by kupující prokázal, že byl uveden v omyl – například nepravdivými informacemi o stavu vozidla – mohl by se smlouvy domoci i jinou cestou (§ 583 a násl. o. z.).

Dopady pro praxi advokátů a podnikatelů

Ujednání typu „tak jak stojí a leží“ je plně platné, pokud:

• se týká dvou podnikatelů,

• je formulováno písemně,

• neodporuje poctivému obchodnímu styku.

Kupující by měl dbát na due diligence i u zdánlivě „malých“ nákupů.

Mnoho podnikatelů dnes nakupuje automobily, stroje nebo nemovitosti v rámci online aukcí.

Pokud však smlouva obsahuje vzdání se práv z vadného plnění, kupující nese celé riziko.

Advokát by měl vždy klientovi vysvětlit praktický dopad doložky.

V praxi se často setkáváme s nepochopením – klienti podepisují doložku o vzdání se práv „automaticky“, aniž by tušili, že tím ruší své právo na reklamaci i odstoupení.

Závěr: svoboda a odpovědnost ruku v ruce

Rozsudek Nejvyššího soudu 33 Cdo 28/2025 posiluje princip, že mezi podnikateli platí zásada autonomie vůle.

Kdo se práva z vadného plnění vzdá písemně a vědomě, toho soud ochrání méně než dříve – protože se očekává, že jedná s profesionální obezřetností.

Pro právní praxi to znamená dvojí poselství:

• Prodejci získávají větší jistotu, že jejich smluvní ujednání obstojí.

• Kupující musí být obezřetnější a číst každý odstavec, než podepíšou.

Vztahy mezi podnikateli nejsou o ochraně, ale o důvěře, profesionalitě a férové rovnováze.

3 hlavní poznatky

1. Podnikatel se může písemně vzdát práva z vadného plnění i u podstatné vady.

2. Takové ujednání je platné, pokud není v rozporu s dobrými mravy či poctivostí.

3. Zásada autonomie vůle má v podnikatelských vztazích přednost před paternalistickou ochranou.