1. Příběh, který rozvířil obchodní praxi

Představte si, že prodáváte svůj podíl ve firmě za více než 30 milionů Kč. Kupující zaplatí první část, druhou – šestimilionovou – však pozdrží s tím, že firma má „skryté vady“.

Znalec podle smlouvy vyčíslí slevu na 3 miliony Kč. Kupující si ji započte a odmítne doplatit. Prodávající namítají: „Tohle nemůže rozhodnout znalec! O výši slevy přece musí rozhodnout soud!“

Spor končí až u Nejvyššího soudu ČR.

A ten poprvé jasně říká:

Pokud si strany předem dohodly, že výši slevy určí znalec, je to platné ujednání. Soud to musí respektovat – pokud nejde o zneužívající klauzuli.

2. Proč je to průlom?

Dosud panovala mezi právníky nejistota: může se podnikatel „zavázat“, že se podřídí znaleckému výpočtu?

Mnozí soudci taková ujednání odmítali jako neplatná s odkazem na zásadu volného hodnocení důkazů.

Nejvyšší soud teď staví věc na jistotu:

• § 1749 OZ umožňuje svěřit určení určité náležitosti třetí osobě (např. znalci).

• Právo na slevu z kupní ceny je dispozitivní – strany si mohou pravidla upravit.

• Smyslem je autonomie vůle a prevence sporů: dohoda o znalci není rezignace na spravedlnost, ale její předvídatelnější forma.

3. Co tím Nejvyšší soud vlastně řekl (v lidské řeči)

Podstatou rozhodnutí je návrat k základnímu principu soukromého práva – co si podnikatelé dohodnou, to platí.

Nejvyšší soud potvrdil, že strany si mohou ve smlouvě samy stanovit způsob, jak bude případná sleva z kupní ceny určena. A dokonce si mohou výslovně sjednat, že ji vypočte znalec, kterého si předem vyberou.

Taková dohoda není v rozporu se zákonem, pokud zůstane zachována rovnost stran a možnost soudního přezkumu základních podmínek.

Jinými slovy: soud už neurčuje výši slevy, ale kontroluje, zda byly splněny předpoklady pro její uplatnění – například jestli šlo skutečně o vadné plnění, zda byla sleva uplatněna včas a zda znalec postupoval podle parametrů sjednaných ve smlouvě.

Rozhodnutí tím jasně vymezuje mantinely:

• podnikatelé mohou dohodnout, že cenu či její slevu určí znalec,

• znalec se stává prostředkem naplnění smluvní vůle, nikoli „soudcem“,

• soud posléze chrání spravedlnost tím, že dohlíží na dodržení procesu, ne na výsledek výpočtu.

Jde o silné potvrzení autonomie vůle v obchodních vztazích – a zároveň o praktickou cestu, jak se vyhnout vleklým sporům o „přiměřenost“ slevy.

4. Kde se láme hranice mezi právem a spravedlností

Nejvyšší soud zdůraznil klíčovou rovnováhu:

Soud i nadále kontroluje, zda šlo o vadné plnění a zda znalec dodržel parametry stanovené smlouvou.

Ale už nepřezkoumává samotnou přiměřenost slevy, pokud byla určena podle dohody.

Tím posiluje princip:

„Co si podnikatelé domluví, to platí – pokud to není zjevně nespravedlivé.“

5. Jak to dopadlo v títi kauze

Kupní smlouva mezi prodávajícími a společností Libli s.r.o. (nabyvatelkou) stanovila, že při neshodě o výši slevy rozhodne znalec TPA Valuation & Advisory s.r.o.

Znalecký posudek určil slevu 3 miliony Kč.

Odvolací soud toto ujednání odmítl jako neplatné.

Nejvyšší soud ho však zrušil:

• žádný zákon podobné ujednání nezakazuje,

• nejde o vyloučení soudního přezkumu,

• jde o legitimní způsob, jak určit parametry plnění.

Soudy mají tedy posoudit, zda byly splněny podmínky pro uplatnění slevy – ne však zpochybňovat platnost samotné dohody o znalci.

6. Co to znamená pro praxi

Akvizice a M&A

U převodů podílů, akcií nebo podniků je znalec často jediný, kdo dokáže spravedlivě stanovit dopad vad (např. chyb v účetnictví, poklesu zisku či ztráty klientů).

Nové rozhodnutí dává těmto dohodám pevnou právní oporu.

Developerské a dodavatelské smlouvy

Stejný princip lze použít i u dodávek technologií, stavebních děl či softwaru – strany mohou určit, že v případě sporu o vadě rozhodne znalec, ne soudní bitva.

B2B ochrana

Výjimkou je pouze spotřebitelský vztah (§ 1810 OZ).

Tam by podobné ustanovení mohlo být zneužívající klauzulí a neplatné.

7) Jak to využít chytře ve své smlouvě

1) Definujte, kdy vzniká sleva — bez mlhy.

Ujasněte, co je „vada“ a co „porušení prohlášení/záruk“. Uveďte, na jaké metriky a deklarace se váže (např. EBITDA, tržby, churn, klíčové kontrakty) a jak se sleva počítá. Bez jasných parametrů bude znalec tápat a spor se natahuje.

2) Znalec jako kalkulačka, ne soudce.

Sjednejte, že výši slevy určí předem určený znalec (osoba/instituce) nebo dle  transparentního mechanismu. Přidejte záložní variantu (náhradní znalec/třetí určení), aby výběr neuvízl. Soud pak ověřuje splnění podmínek, nikoliv znovu přepočítává čísla.

3) Závaznost s podmínkami.

Uveďte, že výsledek je pro strany závazný pokud:
a) šlo o vadné plnění,  a

b) byly dodrženy lhůty a proces notifikace, a

c) znalec použil sjednanou metodiku. 

Omezíte prostor pro pozdější útoky na posudek.

4) Nepřehánějte očekávání — spor může přijít.

Posudek není rozhodčí nález. Počítejte s možností soudního přezkumu procesních kroků a parametrů. Bez důkazů o existenci vady (nejen o částce) neuspějete.

5) Nastavte lhůty a formu oznámení vad.

Dejte jasný konečný termín (deadline) pro notifikaci a pro uplatnění slevy (včetně požadované formy a adresáta). Kdo zmešká, tratí. V B2B praxi funguje „bez zbytečného odkladu“ + fixní long-stop (např. 24–48 měsíců).

6) Držte se roviny B2B — spotřebitele vynechte.

Dohoda o znalci může být v B2C považována za zneužívající. Používejte ji u podnikatelských smluv; u slabší strany raději zvažte jiný mechanismus (nebo zvláštní ochranné klauzule).

7) Cash-flow ochrana pro obě strany.

Řešte financování slevy: úschovný/vázaný účet, pozastávky z ceny, earn-out navázaný na KPI, cap slev (např. do výše druhé splátky). Prodávající neztratí likviditu, kupující ví, že „na slevu je z čeho“.

8) Metodika bez mezer.

K posudku připojte přílohu s metodikou (valuace, normalizace výsledků, jednorázové položky, práce s working capital, multiplikátory, diskont). Čím přesněji, tím méně prostoru pro kreativní výklady.

9) Důkazní balíček připraven dopředu.

Kupující: archivujte podklady k vadě (due diligence notes, e-maily, KPI, účetní data) a počítejte s revizním posudkem.

Prodávající: připravte protiargumenty, vlastní expertní posudek a checklist souladu s metodikou.

10) Započtení ano, ale s pravidly.

Upravte, kdy a jak lze slevu započíst proti splátkám kupní ceny (včetně notifikace a dokumentů). Předejdete sporům, zda byla pohledávka „nejistá/neurčitá“.

11) Limity a prahy.

Stanovte cap (maximální výši slevy), basket (de minimis prah pro jednotlivé vady) a threshold (souhrnný práh). Filtrujete drobnosti a držíte rizika pod kontrolou.

12) Governance a střet zájmů.

Zakotvěte povinnosti stran poskytnout znalci součinnost, sankce za obstrukce a vyloučení střetu zájmů (declarační povinnost znalce + odvolatelnost při porušení).

13) Procesní pojistky u soudu.

Dohodněte, že soud přezkoumává splnění smluvních podmínek a metodiky, nikoli volně „spravedlivou částku“. Urychlí to spor a respektuje autonomii vůle.

14) Synergie s prohlášeními a zárukami.

Propojte znalce s R&Ws: jasně vyjmenujte, která porušení zakládají slevu, která „jen“ náhradu škody, a co je vyloučeno (disclosures, known issues, carve-outs).

15) Myslete na budoucí exit.

Ujednání o znalci a metodice pomůže i při reps & warranties insurance a při dalším prodeji — srozumitelná pravidla snižují transakční riziko a zvyšují valuaci.

8) Závěr: konec sporů o „kolik je přiměřené“

Rozhodnutí NS ČR sp. zn. 23 Cdo 713/2024 přináší revoluční jistotu: dohoda o určení slevy znalcem je platná, rozumná a moderní.

Otevírá prostor pro rychlejší, efektivnější a spravedlivější vypořádání sporů mezi podnikateli.