Úvod: Když smlouva neplatí, nejde o detail – ale o všechno

Představte si situaci:

firma investuje statisíce do spolupráce, vše běží podle smlouvy – dokud jedna strana neřekne:

„Tahle smlouva je neplatná.“

Najednou se ukáže, že nejde o výmluvu, ale právní realitu.

Z právního pohledu smlouva nikdy neexistovala. Plnění, závazky, jistoty – vše mizí.

Neplatnost smlouvy je právní černá díra, do které se může propadnout i jinak bezchybný obchod.

A přesto se s ní většina manažerů setká až ve chvíli, kdy je pozdě.

V tomto článku si vysvětlíme:

• jak rozlišit absolutní a relativní neplatnost podle občanského zákoníku,

• kdy soud přihlédne k neplatnosti i bez vašeho návrhu,

• jaké chyby ve smlouvách vedou nejčastěji k pádu,

• a jak lze právní neplatnosti předejít nebo ji zhojit.

První princip: zákon chrání platnost, ne neplatnost

Podle § 574 a násl. občanského zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb.) platí zásadní pravidlo:

„Na právní jednání je třeba spíše hledět jako na platné než jako na neplatné.“

Tato zásada „in favorem negotii“ vychází z logiky ekonomických vztahů –
zákon se snaží smlouvu zachovat, pokud je to jen trochu možné.

Co to znamená v praxi?

Pokud je smlouva uzavřena s vadou – například:

• chybí přesná forma (např. písemná forma tam, kde je vyžadována),

• jedna část je nejasná,

• došlo k drobným chybám v psaní nebo počtech,

zákon se pokusí právní jednání zachránit.

Pokud smlouva vykazuje náležitosti jiného typu smlouvy, uplatní se princip přeměny (např. smlouva o dílo se vyhodnotí jako kupní, pokud to odpovídá vůli stran).

⚖️ Cíl: zachovat právní jistotu, ne rozbíjet vztahy na formalitách.

Ale co když vada zasáhne samu podstatu smlouvy?

2. Když už smlouva neobstojí: absolutní vs. relativní neplatnost

Když není možné vadu smlouvy „vysvětlit“ nebo obejít výkladem, nastupuje otázka:
je smlouva absolutně, nebo relativně neplatná?

Rozdíl mezi nimi je zásadní – a často rozhoduje o milionech.

Relativní neplatnost – vada, kterou lze napravit (pokud ji někdo namítne)

Relativní neplatnost chrání zájem konkrétní osoby.

Zpravidla jedné ze smluvních stran, jejíž vůle byla narušena.

Typické případy:

• smlouva uzavřená v omylu (např. o rozhodné ceně, podmínkách),

• smlouva uzavřená pod nátlakem nebo hrozbou,

• smlouva uzavřená bez souhlasu manžela,

• smlouva lichvářská nebo zjevně nevýhodná.

➡ Dokud dotčená osoba neplatnost nenamítne,
smlouva se považuje za platnou a vyvolává právní účinky.

Jakmile však oprávněná osoba vznesla námitku (i neformálně), účinky smlouvy zanikají zpětně – ex tunc.

Forma námitky není předepsána – může jít i o prosté prohlášení v dopise nebo e-mailu.

Lhůta?
Zákon výslovně nestanoví, ale podle ustálené judikatury se použijí obecné promlčecí lhůty (obvykle tři roky).

Klíčová výhoda: Relativně neplatnou smlouvu lze zhojit – např. dodatečným schválením, souhlasem manžela či doplněním chybějící formy.

Absolutní neplatnost – smlouva, která právně neexistuje

Absolutní neplatnost nastává tam, kde je porušen veřejný pořádek, zákon nebo morálka.

Její důsledky jsou radikální: smlouva nevznikla, nelze ji napravit, a soud k ní přihlíží i bez návrhu.

📕 Typické případy:

• smlouva se zjevně příčí dobrým mravům (např. neetická dohoda o „odměně“ za korupční vliv),

• smlouva odporuje zákonu (např. zakázaná činnost bez oprávnění),

• smlouva narušuje veřejný pořádek,

• smlouva zavazuje k nemožnému plnění (např. k převodu neexistující věci),

• smlouvu uzavřela nesvéprávná osoba.

Absolutní neplatnost nastává objektivně – nezáleží, zda o ní strany věděly nebo ne.

Nelze ji dodatečně „opravit“ a může ji namítnout kdokoli, dokonce i ten, kdo ji způsobil.

Soud musí k absolutní neplatnosti přihlédnout z úřední povinnosti,
ale jen tehdy, pokud je zjevná z obsahu smlouvy nebo řízení.

Nemá povinnost „pátrat“ po všech možných důvodech z vlastní iniciativy.

3. Kde se chybuje nejčastěji: praktické příklady z byznysu

1. Nedostatek formy – „stačí e-mail, ne?“

Podle § 582 OZ je právní jednání neplatné, pokud není učiněno v předepsané formě.
V praxi: smlouva o převodu nemovitosti bez písemné formy je absolutně neplatná,
zatímco rámcová dohoda uzavřená ústně místo písemně (kde to strany pouze ujednaly)
může být relativně neplatná – a dodatečně zhojena písemným potvrzením.

2. Lichvářské ujednání – „smlouva svobodně podepsaná“

Úrok 200 % ročně? Na první pohled dobrovolný,
ale podle § 1796 OZ a judikatury (např. NS 33 Cdo 1202/2019)
jde o relativně neplatnou smlouvu – z důvodu tísně a zneužití slabší strany.

3. Neexistující plnění – „prodáváme to, co ještě není“

Závazek dodat neexistující objekt, který fyzicky ani právně nelze realizovat
(např. budovu v ochranném pásmu, kde nelze stavět),
je absolutně neplatný, protože plnění je nemožné (§ 580 OZ).

4. Nedostatek svéprávnosti – „podepsal za otce“

Pokud za právnickou osobu podepsala osoba bez oprávnění jednat,
může být smlouva neplatná relativně, lze-li ji dodatečně schválit (např. představenstvem).

Pokud by však šlo o fyzickou osobu bez svéprávnosti,
jednání je absolutně neplatné (§ 581 OZ).

4. Jak se chránit: právní prevence v praxi

1. Forma není formalita

Trvejte na písemné formě i tam, kde to zákon nevyžaduje.
Zvlášť u smluv s odloženým plněním nebo složitým mechanismem sankcí.

2. Jasně vymezte vůli

Používejte přesné termíny – „uzavírají“ místo „dohodly se“,
„nabývá vlastnické právo ke dni podpisu“ místo „přechází vlastnictví“.
Jedno slovo může rozhodnout o platnosti.

3. Vyhněte se nejasným ujednáním

Neurčitost nebo rozporuplnost u klíčových ujednání (např. cena, předmět, termíny)
je nejčastější příčinou relativní neplatnosti.

4. Sledujte oprávnění k podpisu

Ověřte, zda osoba podepisující smlouvu má právo za subjekt jednat.
Zkontrolujte zápis v obchodním rejstříku a plné moci.

5. Kontrolujte, zda smlouva neporušuje kogentní normy

Například u smlouvy o výkonu funkce, výpovědi zaměstnance nebo převodu nemovitosti.

Zákon zde nepřipouští volnost – a porušení znamená absolutní neplatnost.

5. Shrnutí: neplatnost není technikálie, ale právní detonátor

Z pohledu praxe:

• Relativní neplatnost = chyba, kterou lze napravit, pokud si ji někdo všimne.

• Absolutní neplatnost = smlouva neexistuje, a nelze ji zachránit.

Rozdíl často určuje, zda vaše firma přijde o peníze, nebo o jistotu.

Neplatnost je právní „game over“ – ale včasná právní kontrola ji dokáže proměnit v pouhý varovný signál.

3 hlavní poznatky

1. Zákon upřednostňuje platnost.

Pokud lze smlouvu zachránit výkladem, soud to udělá.

2. Relativní neplatnost chrání jednotlivce, absolutní veřejný pořádek.
U relativní musíte jednat – u absolutní zasáhne soud i bez návrhu.

3. Prevence je klíčová.
Jasná forma, srozumitelná vůle a právní kontrola před podpisem
jsou nejlepší obranou proti tomu, aby vaše smlouva „neexistovala“.