Každý podnikatel zná ten pocit: práce je hotová, faktura vystavená — a pak přijde námitka, že nárok je prý „promlčený“.

Jenže nový nález Ústavního soudu (sp. zn. IV. ÚS 778/25 ze dne 3. 9. 2025) mění pravidla hry.

Ukazuje, že běh promlčecí lhůty nezačíná automaticky vznikem vztahu, ale až tehdy, kdy pohledávka skutečně dospěje.

A to je pro všechny, kdo podnikají, klíčová zpráva.

Protože v praxi rozhoduje o tom, zda váš nárok ještě žije — nebo už ho soud vůbec nepřipustí.

1. Autonomie vůle: základní kámen právního státu

Ústavní soud připomněl, že autonomie vůle není jen právnický pojem ze skript.
Je to živý princip, který zaručuje, že stát nemůže zasahovat do svobodné vůle jednotlivce, pokud mu to zákon výslovně nepovoluje.

Jinými slovy:

• člověk (nebo firma) může v mezích zákona činit vše, co není zakázáno,

• a státní moc může zasáhnout jen tehdy, když to zákon výslovně dovoluje.

Tento princip má i praktický rozměr: když se dvě strany svobodně dohodnou na tom, kdy a jak bude pohledávka splatná, soud musí jejich vůli respektovat.

„Počátek běhu promlčecí lhůty nenastává v okamžiku vzniku právního vztahu,
ale až dospělostí pohledávky.“ — Ústavní soud, IV. ÚS 778/25

Autonomie vůle tedy chrání nejen svobodu rozhodovat, co uzavíráme, ale i kdy a jak má být závazek splněn.

2. Příběh z praxe: kdy se má platit a kdy se to promlčí?

Stěžovatelka — firma vyrábějící a montující plastová okna — uzavřela se svým klientem několik smluv o dílo.

Zhotovila, dodala, ale objednatel převzetí odmítl.

Když se firma obrátila na soud, čelila argumentu, že její nárok na zaplacení je promlčený.

Městský soud jí dal za pravdu:

• faktura byla vystavena 14. 9. 2017,

• splatnost 14. 10. 2017,

• žaloba podána 13. 10. 2020.
  Tedy včas, těsně před třemi lety.

Krajský soud však věc otočil.

Podle něj měla promlčecí lhůta začít běžet už v okamžiku, kdy bylo možné dílo předat, nikoliv až po vystavení faktury.

Tím se dostal do logického paradoxu: lhůta by začala běžet dřív, než vůbec vznikla povinnost platit.

Ústavní soud tento přístup odmítl.

Označil ho za „přepjatý formalismus“ a jasně řekl:

„Promlčecí lhůta nemůže běžet dřív, než vznikne právo na plnění.“

3. Proč na tom záleží

Každá smlouva o dílo, každá dodávka a každá faktura stojí na tom, kdy přesně vzniká splatnost.

Pokud si strany dohodnou, že objednatel zaplatí až po doručení faktury — pak do jejího doručení žádný nárok na plnění neexistuje.

A tudíž ani nemůže běžet promlčení.

Co tím Ústavní soud ve skutečnosti říká:

• Pokud je splatnost vázána na výzvu věřitele (např. vystavení faktury), promlčení začne běžet až po splatnosti této faktury.

• Soud nemůže „nahrazovat vůli stran“ a sám určovat, že pohledávka měla být splatná dřív.

• Autonomie vůle je ústavně chráněná — i proti přepjatému formalismu obecných soudů.

Tento výklad má dalekosáhlé dopady.

Zvlášť v prostředí B2B, kde je běžné, že fakturace následuje po protokolárním převzetí nebo dokončení etap.

4. Přepjatý formalismus vs. obchodní realita

Ústavní soud se nebojí pojmenovat věci naplno:

soudy nižších stupňů podle něj nebraly v úvahu, co si strany skutečně sjednaly, a tím se dopustily porušení základního práva na soudní ochranu.

Z pohledu podnikatele to znamená:

Soud musí číst vaši smlouvu tak, jak jste ji mysleli.
Ne jak by si ji představoval ideální právní teoretik.

Tento přístup navazuje na princip „potius valeat actus quam pereat“ — tedy „raději zachovat platnost smlouvy, než ji zničit výkladem“.

Ústavní soud už dříve řekl, že výklad, který zachovává účinnost právního jednání,
má vždy přednost před výkladem, který ji popírá (I. ÚS 625/03).

Teď tento princip rozšířil i na otázku počátku promlčecí lhůty.

5. Právní logika rozhodnutí: splatnost jako skutečný spouštěč promlčení

Pro určení, kdy začne běžet promlčecí lhůta, je klíčové, kdy mohlo být právo poprvé vykonáno – tedy kdy bylo možné důvodně podat žalobu u soudu (actio nata).

Jinými slovy: až tehdy, kdy věřitel může svůj nárok reálně uplatnit, a nikoliv dříve.

Tento počátek může být vázán buď

• na objektivní právní skutečnosti (např. splnění určité podmínky, uplynutí lhůty),

• nebo na subjektivní okolnosti (např. kdy se věřitel o vzniku škody dozvěděl).

V některých případech se obě složky kombinují – typicky u nároků na náhradu škody či bezdůvodné obohacení.

Základní princip však zůstává: Subjektivní promlčecí lhůta nemůže začít běžet dříve než objektivní.

Právě zde se Ústavní soud odchýlil od přístupu Nejvyššího soudu, který v rozsudku 31 Cdo 3125/2022 připustil, že promlčení může začít ještě před splatností.

Takový výklad by však vedl k absurdní situaci, kdy lhůta běží, aniž by věřitel mohl svůj nárok uplatnit.

V posuzovaném sporu bylo prokázáno, že podle smlouvy měla objednatelka zaplatit až po doručení faktury.

Tím bylo určení splatnosti výslovně ponecháno na vůli věřitele – jak umožňuje § 1958 odst. 2 o. z.

Strany si tím sjednaly dvě samostatná práva:

1. právo věřitele vyvolat splatnost (vystavením faktury),

2. právo na zaplacení ceny po její splatnosti.

Dokud věřitel výzvu neučinil, pohledávka nebyla splatná, a proto nemohla být úspěšně žalována.

Z tohoto důvodu nemohla začít běžet ani promlčecí lhůta.

Ústavní soud proto výslovně uvedl:

„Je třeba vůli stran respektovat, i proto, že jejímu naplnění nebrání žádné kogentní ustanovení. Není důvod, aby soudy autoritativně vstupovaly do vztahu mezi stranami proti jejich srozumitelně a určitě vyjádřené vůli.“

— (IV. ÚS 778/25, bod 23)

Závěr je jasný:

Běh promlčecí lhůty nezačne, dokud není pohledávka splatná.

A pokud si strany sjednají, že o splatnosti rozhoduje výzva věřitele (např. faktura), běží lhůta až od její splatnosti, nikoli dříve.

6. Jak to aplikovat v praxi

Pokud jste zhotovitel nebo dodavatel:

• Ujistěte se, že smlouva obsahuje jasné ujednání:
  „Cenu díla je objednatel povinen zaplatit do 30 dnů ode dne doručení faktury.“

• Taková formulace zajistí, že promlčecí lhůta začne běžet až po splatnosti.

• Pokud klient odmítá převzít dílo bezdůvodně, vaše právo na fakturaci tím nezaniká.

Pokud jste objednatel nebo investor:

• Dávejte pozor, jak je ve smlouvě popsána splatnost.

• Vázání na fakturu může znamenat, že dluh bude splatný až poté, co vám zhotovitel fakturu skutečně doručí — tedy možná až po letech.

Pokud jste účetní nebo právník:

• Kontrolujte soulad mezi datem vystavení faktury a smluvní splatností.

• Pokud jste si výsoovně ujednali splatnost až po vystavení faktury, běh promlčení začíná dnem po splatnosti, nikoli dříve.

• Při výpočtech nároků je to klíčové — rozdíl může být v měsících i letech.

7. Nová rovnováha: právo, které respektuje byznys

Ústavní soud tímto nálezem vrátil rovnováhu mezi právní jistotu a obchodní realitu. Toto může mít dopad do mnoha jiných oblastí, které v současné době Nejvyšší soud omezuje výkladem, který odporuje smluvním ujednáním.

Zásadní poselství je jednoduché: Smluvní svoboda není jen ozdoba právního řádu.
Je to základ, který určuje, kdy a jak práva vznikají i zanikají.

Promlčení má chránit jistotu, ne trestat aktivní podnikatele, kteří jednají podle dohody.

ÚS tak opět potvrdil, že soudní výklad nesmí nahrazovat vůli stran ani vytvářet fikce, které odporují ekonomické realitě.