Úvod: Když se odměna promění v právní otázku

Valná hromada rozhodne o rozdělení zisku.

Akcionáři dostanou dividendu, vedení tantiému „podle minulých let“.

Běžná praxe – dokud někdo nevznesl otázku: a je to vůbec zákonné?

Na první pohled technikálie, ve skutečnosti test právní kultury.

Nejvyšší soud v roce 2025 potvrdil, že i neformální pravidlo může být právně platné, pokud respektuje podstatu korporátní kontroly.

Rozhodnutí, které chrání zdravý rozum před přepjatým formalismem.

I. Kontext: hranice mezi kontrolou a efektivitou

Zákon o obchodních korporacích svěřuje valné hromadě nejvyšší pravomoc – včetně rozhodování o rozdělení zisku.

Z praxe však plyne dilema: musí valná hromada určit přesnou částku pro každého člena orgánu, nebo jí stačí schválit princip – například „podle minulých let“?

V kauze Bohemia – lázně a.s. šlo právě o tuto formulaci. 

Menšinový akcionář tvrdil, že takové pravidlo je neurčité.

Nejvyšší soud mu dal jasnou odpověď:  Pokud z usnesení valné hromady vyplývá princip, podle něhož lze určit výši tantiémy, je rozhodnutí platné.

II. Příběh, který může potkat každou společnost

Společnost schválila zisk 11,3 mil. Kč.

Akcionářům 3,1 mil., členům orgánů 380 000 Kč.

Rozdělení „procentuálním poměrem dle minulých let“.

Akcionář podal protest:
– Neurčitý algoritmus.
– Nedostatečné odůvodnění.

Krajský soud návrh odmítl.

Vrchní soud rozhodnutí zrušil – podle něj šlo o nepřípustné „bianco“ rozhodnutí.

Až Nejvyšší soud věc obrátil: takový postup může být zcela v souladu se zákonem, pokud navazuje na ustálenou praxi a je akcionářům znám.

III. Co vlastně zákon říká o tantiémách

Podle § 61 odst. 1 ZOK platí: „jiné plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené podle § 59 odst. 2 nebo z vnitřního předpisu schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce, lze poskytnout pouze se souhlasem toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního orgánu, byl-li zřízen.“

Tedy:

• U běžných akciových společností je to valná hromada.

• U společností, kde členy představenstva volí dozorčí rada (§ 438 ZOK), schvaluje tantiémy právě dozorčí rada.

Bez tohoto schválení není plnění účinné – a společnost by mohla vymáhat vyplacené částky zpět.

IV. Judikaturní osa: kontrola, ne byrokracie

Nejvyšší soud v odstavci 34 shrnul pět principů, které se táhnou jeho rozhodovací praxí už řadu let:

1. Členové představenstva si nesmí sami určovat výši odměny.

2.  Jakékoli plnění spojené s funkcí musí schválit valná hromada nebo dozorčí rada

3. Smyslem je kontrola akcionářů a zabránění „samoschvalování“.

4. Valná hromada nemusí stanovit částku, stačí princip výpočtu.

5.  Rozhodnutí, že odměnu určí někdo jiný, je samo o sobě rozhodnutím o odměně – a musí ho schválit valná hromada.

Tyto zásady nejsou nové. Navazují na linii rozsudků 27 Cdo 3123/2019, 27 Cdo 2279/2020, 27 Cdo 1952/2023 a 27 Cdo 1435/2023, které opakovaně potvrzují, že bez vědomí akcionářů nelze vyplácet žádné „dodatečné“ plnění.

V. Kde končí autonomie představenstva

Tento rozsudek zároveň jasně vymezuje hranici mezi rozhodovací samostatností orgánů a nutností akcionářské kontroly.

Členové orgánů mohou návrh připravit, mohou jej odůvodnit – ale nemohou rozhodovat o své vlastní odměně.

Pokud by si vedení společnosti samo určilo výši tantiém, šlo by o neúčinné právní jednání (§ 551 OZ analogicky) – a v krajním případě i o porušení péče řádného hospodáře (§ 159 OZ).

Rozhodnutí tak působí i preventivně: chrání společnost před rizikem, že by „vlastní ruka“ zasahovala do firemní pokladny.

VI. „Podle minulých let“ – kdy se tradice stává pravidlem

Formule, kterou soud řešil, zněla: „Podíl na zisku každého člena orgánu bude stanoven procentuálním poměrem dle minulých let.“

Odvolací soud ji považoval za neurčitou.

Nejvyšší soud naopak vyhodnotil, že jde o dostatečně určité pravidlo, pokud z historie společnosti jasně vyplývá, jaké poměry byly použity.

Jinými slovy – pokud jsou tantiémy dlouhodobě rozdělovány podle stejného systému a akcionáři o tom vědí, jde o transparentní a zákonné rozhodnutí.

VII. Kde leží hranice

Z judikátu plyne:

• Dlouhodobá praxe může být uznána jako pravidlo, pokud byla implicitně schválena.

• Neznamená to ale volnost pro „domácí dohody“.

• Valná hromada musí mít možnost zkontrolovat princip i výsledek.

Právě proto Nejvyšší soud v odst. [35]–[36] zdůraznil, že čestné prohlášení členů orgánů, z něhož vyplývá konkrétní poměr, je dostatečný důkaz o existenci pravidla.

Právo nevyžaduje, aby se každé rozhodnutí opakovalo.

Vyžaduje jen, aby akcionáři rozuměli tomu, co schvalují.

VIII. Doporučení pro praxi

Před valnou hromadou

• Připravte návrh, který výslovně popisuje princip rozdělení tantiém (např. podle výše měsíční odměny nebo podle minulých let).

• Doložte historické podklady (zápisy, interní výplatní poměry).

Na valné hromadě

• Zapište do protokolu, jak předseda představenstva princip vysvětlil.

• Umožněte akcionářům klást doplňující otázky (§ 357 ZOK).

Po valné hromadě

• Uchovávejte zápisy, čestná prohlášení a rozhodnutí o rozdělení.

• Přezkoumejte, zda smlouvy o výkonu funkce odpovídají schválenému systému (§ 59 a § 61 ZOK).

Taková dokumentace je v praxi nejlepším štítem proti budoucím sporům.

IX. Signál pro minoritní akcionáře

Rozhodnutí NS chrání menšinové akcionáře, ale zároveň omezilo prostor pro zneužívání formálních námitek.

Nestačí tvrdit, že pravidlo bylo „neurčité“.

Kdo chce usnesení napadnout, musí doložit, že skutečně došlo k porušení jeho práva – ne jen k odchylce v formulaci.

Tím soud jasně nastavil rovnováhu:  kontrola ano, šikanózní protest ne.

X. Závěr: Právo sleduje smysl, ne formu

Rozhodnutí 27 Cdo 2109/2024 přináší do korporátní praxe potřebnou dávku realismu.
Potvrzuje, že valná hromada má být zárukou kontroly, ne úřadem na přepisování částek.

„Procentuálně dle minulých let“ může být právně v pořádku, pokud takový systém vznikl legitimně, funguje transparentně a je akcionářům znám.

Zdravý rozum se tak znovu vrací do hry – spolu s principem, že  právo má chránit poctivost, nikoli formální slovíčkaření.

Zamyslete se:

Kdy jste naposledy kontrolovali, podle čeho vaše valná hromada schvaluje tantiémy?
A jsou vaše stanovy, interní předpisy a smlouvy o výkonu funkce v souladu s § 61 ZOK – nebo jen „podle minulých let“?

3 hlavní poznatky

1. Tantiémy „podle minulých let“ mohou být zákonné, pokud z praxe plyne jasný a doložitelný poměr.

2. Valná hromada nemusí stanovovat přesné částky, ale musí určit princip výpočtu.

3. Dlouhodobá transparentní praxe = legitimní pravidlo.