Úvod: Když se realita vymkne plánu

Na papíře to vypadalo jednoduše. Projekt hotový, rozpočet jasný, smlouva o dílo podepsaná – cena je pevná, nepřekročitelná.

Jenže pak se stalo něco, co nikdo nečekal. Materiál zdražil, dodávky se zpozdily, pracovní síla chybí. 

Zhotovitel stojí před otázkou:  Můžu žádat o zvýšení ceny, když se situace zcela vymkla kontrole?

Právo na to odpovídá stručně – mimořádná nepředvídatelná okolnost.

Magická formulace z § 2620 odst. 2 občanského zákoníku, která však platí jen pro případy, kdy se svět opravdu „zblázní“.

Princip jistoty: smlouvy platí a mají být dodržovány

Základní kámen soukromého práva zní: Pacta sunt servanda.

Podle § 2620 odst. 1 OZ platí, že je-li cena sjednána pevnou částkou, nelze ji měnit, i když se práce nečekaně prodraží nebo protáhne. Zhotovitel tím na sebe bere běžné podnikatelské riziko – chyby v odhadu, menší efektivitu, nárůst nákladů, inflaci.

Smyslem zákona je chránit objednatele před neustálým navyšováním ceny a zachovat jistotu, že dílo bude stát přesně tolik, kolik bylo sjednáno.

Jenže i v právu existují výjimky. Tou je právě odstavec 2 téhož ustanovení.

2) Výjimka: § 2620 odst. 2 OZ

„Nastane-li však zcela mimořádná nepředvídatelná okolnost, která dokončení díla podstatně ztěžuje, může soud podle svého uvážení rozhodnout o spraved-livém zvýšení ceny za dílo, anebo o zrušení smlouvy a o tom, jak se strany vypořádají. To neplatí, převzala-li některá ze stran nebezpečí změny okolností, nebo jedná-li se o okolnost, o níž některá ze stran předem prohlásila, že nenastane.“

Toto ustanovení není automatickou záchranou. Vykládá se velmi restriktivně – použije se jen tehdy, když situace připomíná vyšší moc.

Aby mohl soud zasáhnout, musí být splněny tři podmínky zároveň:

1. okolnost je zcela mimořádná,

2. je nepředvídatelná,

3. a dokončení díla podstatně ztěžuje.

Prakticky to znamená, že § 2620 odst. 2 OZ slouží jen k zmírnění tvrdosti pravidla o pevné ceně, nikoli k přesunu běžného podnikatelského rizika zhotovitele na objednatele.

3) Co soudy považují za mimořádnou okolnost

Za mimořádnou nepředvídatelnou okolnost lze považovat pouze události, které se svou povahou blíží vyšší moci – například válečný konflikt, živelní pohromu, pandemii, zásah státu nebo kolaps klíčových dodavatelských řetězců.

Naopak běžné tržní výkyvy, zdražení materiálu, nedostatek pracovní síly či chyba v projektové dokumentaci objednatele nejsou mimořádné okolnosti. Ty patří k běžnému podnikatelskému riziku a zákon na ně nepamatuje.

Jak uvádí Nejvyšší soud, mimořádnost musí být zcela výjimečná a objektivně nepředvídatelná i pro odborníka v oboru.

Pokud zhotovitel mohl situaci rozpoznat a včas reagovat, nese riziko sám.

4) Příběh z praxe: když 149 kg bylo ve skutečnosti 72 tun

Rok 2017, nemocniční areál v Opavě.

Smlouva o dílo na výměnu rozvodů topení a teplé užitkové vody.

Cena byla sjednána jako pevná částka – 48 milionů korun.

Po dokončení díla zhotovitel zjistil, že projektová dokumentace počítala s demontáží 149 kg potrubí, ve skutečnosti však šlo o více než 72 000 kg. Rozdíl byl takřka pět setnásobný.

Zhotovitel žádal soud o navýšení ceny s odkazem na § 2620 odst. 2 OZ.
Tvrdil, že jde o mimořádnou nepředvídatelnou okolnost, kterou nemohl zjistit ani při obvyklé péči.

Nejvyšší soud však jeho argumenty odmítl.

Uvedl, že chyba v projektové dokumentaci není mimořádnou okolností, ale situací, kterou řeší § 2594 a § 2595 OZ – tedy postup při vadách podkladů poskytnutých objednatelem.

Zhotovitel měl možnost vadu zjistit a upozornit na ni včas.
Pokud tak neučinil, nelze následně žádat zvýšení ceny.

Rozsudek jasně vymezil hranici: chyba v projektu, i když zásadní, není mimořádnou nepředvídatelnou okolností. 

5) Co z toho plyne pro praxi

Pro zhotovitele:

• Nespoléhejte na § 2620 OZ jako na pojistku. Soudy jej uplatní výjimečně.

• Ověřujte projektovou dokumentaci a upozorněte na vady ihned po jejich zjištění.

• Zahrňte do ceny rezervu, která pokryje běžné odchylky v nákladech.

• Dbejte na včasné oznámení překážek podle § 2594 OZ.

Pro objednatele:

• Vyžadujte, aby každá změna ceny byla potvrzena písemným dodatkem.

• Trvejte na kvalitní projektové dokumentaci a její kontrole před podpisem.

• Jasně stanovte, co se považuje za vícepráce a jak budou schvalovány.

6) Zhotovitel versus spravedlnost

Mnozí zhotovitelé vnímají § 2620 OZ jako spravedlivou ochranu před nepředvídatelnými událostmi.

Soudy však mají jiný pohled – spravedlnost je v dodržení smlouvy.

Jak uvedl Nejvyšší soud: „Smlouvy mají být plněny, i když se plnění stalo obtížnějším.“

Jde o zachování stability obchodního prostředí. Pokud by každé zdražení či problém na stavbě bylo důvodem pro zvýšení ceny, ztratila by smlouva svůj smysl.

7) Jak si nastavit smlouvu správně

Zkušenost z praxe Bold Legal ukazuje, že klíčem je prevence.

Do smlouvy doporučujeme zahrnout:

Definici mimořádné okolnosti.
Specifikujte, že se jí rozumí pouze události blízké vyšší moci, jako válka, přírodní katastrofa, pandemie nebo zákaz vývozu materiálu.

Postup při jejich vzniku.
Upravte, že strany zahájí jednání o přiměřené úpravě ceny bez zbytečného odkladu po oznámení okolnosti.

Povinnost notifikace.
Zhotovitel by měl být povinen oznámit jakoukoli překážku okamžitě.

Možnost přerušení prací.
Při vadách projektové dokumentace by měl mít zhotovitel právo přerušit práce do vyjasnění situace.

Rozpočtovou rezervu.
Stanovte ji jako součást pevné ceny, např. 5–10 %.

8) Mentální model: předvídatelnost jako právní štít

Zákon očekává, že zhotovitel zná rizika svého oboru.

Pokud může vznik určité události rozumně předvídat, musí s ní počítat.

Jinými slovy: předvídatelné okolnosti představují smluvní riziko zhotovitele.

Nepředvídatelné představují výjimku.

Kdo podniká, musí počítat s běžnou mírou nejistoty.

Kdo chce mít jistotu, musí ji napsat do smlouvy – ne do soudního návrhu.

9) Zkušenost Bold Legal z praxe

V roce 2022 jsme zastupovali stavební společnost, která kvůli mezinárodní krizi nemohla získat dodávky technologie.

Dodávka se zpozdila o osm měsíců, cena mezitím vzrostla o 40 %.

Protože však smlouva obsahovala jasnou klauzuli o „mimořádné okolnosti“ a proces oznámení, podařilo se stranám uzavřít dodatek o přiměřeném zvýšení ceny – bez sporu, bez soudu.

Takto § 2620 OZ v praxi funguje nejlépe: jako právní rámec pro férové jednání, ne jako zbraň po bitvě.

10) Shrnutí a závěr

Ustanovení § 2620 OZ umožňuje výjimečně zvýšit cenu díla, pokud dokončení znemožní zcela mimořádná, nepředvídatelná a závažná okolnost.

Jde však o institut, který se používá výjimečně a s velkou opatrností.

Za mimořádné okolnosti nelze považovat:

• chybu v projektové dokumentaci,

• běžné tržní výkyvy,

• zvýšení nákladů,

• nebo špatný odhad.

Jak ukázal rozsudek Nejvyššího soudu (33 Cdo 301/2023), klíčová je pečlivost zhotovitele a jeho schopnost předvídat a reagovat.

V právu i podnikání platí: spravedlnost přeje připraveným.

Kdo má smlouvu nastavenou rozumně, ten § 2620 OZ potřebuje jen jako teoretickou pojistku.

3 hlavní poznatky:

1) § 2620 OZ se uplatní jen v případech podobných vyšší moci.
2) Chybný projekt nebo zdražení materiálu mimořádnou okolností nejsou.
3) Klíčem je prevence – jasná smlouva a včasné oznámení rizik