Pro firmy ve sporu se smluvním partnerem

Mimosoudní řešení sporů: dohoda dřív než žaloba

Jednáme za vás se smluvním partnerem o dohodě, která může spor ukončit dřív, než se dostane k soudu, nebo mu předejít. Podklady přitom chystáme tak, aby obstály u soudu. Do jednání tak jdete s připraveným případem, a když dohoda nepřijde, můžeme navázat žalobou bez zbytečného zdržení.

Probrat spor s advokátem Jak postupujeme

Ozveme se do 24 hodin, návrh postupu s odhadem ceny do 2 pracovních dnů, zdarma
Advokáti jen na vaší straně, vázaní mlčenlivostí (§ 21 zákona o advokacii)
Od převzetí věci hlídáme promlčení a lhůty

Advokáti ČAKzapsaní v seznamu České advokátní komory
do 50 mil. Kčpojištění odpovědnosti kanceláře
Odhad ceny předemnávrh postupu s odhadem ceny do 2 pracovních dnů

Stručně

Mimosoudním řešením sporu zde myslíme dohodu stran, která spor ukončí bez rozsudku: narovnání (§ 1903 občanského zákoníku), uznání dluhu se splátkami nebo smír, který soud schválí bez žaloby ve smírčím řízení. Bez další žaloby je vymahatelná jako soudem schválený smír nebo notářský zápis se svolením k vykonatelnosti. Běh promlčecí lhůty se zastaví teprve uzavřením dohody o mimosoudním jednání (§ 647 o. z.), ne prvním telefonátem.

Soud, nebo dohoda: co vás čeká

Soud dává jistotu rozhodnutí, ale stojí peníze, čas a často i obchodní vztah. Dohoda bývá rychlejší a o výsledku rozhodujete spolu s protistranou. Srovnání pro typický obchodní spor o peníze:

	Soudní řízení	Dohoda
Soudní poplatek	Žalobce platí předem 5 % z žalované jistiny (u sporu nad 20 000 Kč do 40 mil. Kč; spor o 2 mil. Kč = 100 000 Kč). Při úspěchu ho požaduje zpět v nákladech řízení.	U samotné dohody žádný. Smír schválený soudem bez žaloby: 2 % z peněžitého plnění, nejvýše 30 000 Kč (do 25 000 Kč jen 500 Kč). Notářský zápis: odměna notáře.
Kdo rozhodne	Soud, podle důkazů a práva	Vy a protistrana společně. Řešení může zahrnout splátky, slevu nebo další zakázky.
Veřejnost	Jednání soudu je veřejné; veřejnost lze vyloučit jen výjimečně, např. kvůli obchodnímu tajemství (§ 116 o. s. ř.)	Jednání probíhá mezi stranami. Důvěrnost si lze smluvně sjednat. Nabídky formulujeme tak, aby co nejméně oslabily vaši pozici, kdyby spor došel k soudu.
Obchodní vztah	Spor u soudu ho často naruší	Lze ho zachovat a pokračovat ve spolupráci
Vymahatelnost	Pravomocný rozsudek	Bez žaloby vymahatelná jen jako smír schválený soudem nebo notářský zápis se svolením k vykonatelnosti

Poplatky podle položek 1 a 9 sazebníku zákona č. 549/1991 Sb.; smír ve smírčím řízení podle § 67, § 69 a § 99 občanského soudního řádu.

Návrh na jednání není ústupek

Řada podnikatelů se bojí, že nabídka dohody bude vypadat jako slabost. Když ji ale přináší advokát, protistrana dostane jasně vymezený nárok, důkazy a lhůtu. Uvidí, že spor je připravený pro soud, a může dojít k závěru, že dohoda je pro ni výhodnější. Proto se o smíru lépe jedná, když máte žalobu v šuplíku.

S jakými spory pomáháme

Nezaplacené faktury

Odběratel neplatí, slibuje nebo rozporuje část plnění. Někdy stačí dohoda o splátkách s písemným uznáním dluhu.

Vymáhání pohledávek

Vady díla a vícepráce

Spor zhotovitele s objednatelem o vady, termíny, vícepráce nebo pozastávku. Typicky uprostřed rozběhnuté stavby.

Dodavatelé a odběratelé

Nedodané nebo vadné zboží, smluvní pokuty, ukončení rámcové smlouvy. Vztah, který se vyplatí zachovat.

Společníci a partneři

Neshoda o řízení firmy, odchod společníka, vypořádání podílu. Spor, který by u soudu mohl ochromit firmu.

Dostali jste předžalobní výzvu

Protistrana hrozí žalobou. Teď je vhodná chvíle nabídnout jednání: posoudíme, co má v ruce, a odpovíme za vás.

Jednání uvízlo

Spolu už nemluvíte, nebo se točíte v kruhu. Advokát jako nový vyjednavač může pohnout i se zaseknutým sporem.

Jak postupujeme

Posouzení sporu
Po přijetí nabídky projdeme smlouvu, korespondenci a důkazy. Řekneme vám otevřeně, jak silná je vaše pozice, kolik by stál soud a co se stane, když se nedohodnete. Teprve pak víte, jaká dohoda je pro vás dobrá.
Ochrana před promlčením
Jednání samo o sobě promlčení spolehlivě nezastaví. Běh promlčecí lhůty se zastaví teprve uzavřením dohody o mimosoudním jednání (§ 647 občanského zákoníku). Proto protistraně hned na začátku navrhujeme dohodu o jednání písemně potvrdit. Když odmítne a lhůta se blíží ke konci, doporučíme žalobu.
Jednání s protistranou
Začneme věcným dopisem, schůzkou nebo předžalobní výzvou. Výzvu k plnění je třeba zaslat nejméně 7 dnů před podáním žaloby, jinak při úspěchu nemusíte dostat náhradu nákladů řízení (§ 142a o. s. ř.). Jednání vedeme za vás, nebo vás na ně připravíme a jdeme s vámi. Hledáme, na čem protistraně skutečně záleží: peníze, čas, pověst, další zakázky. Z toho skládáme varianty, které může přijmout.
Dohoda, která platí
Dohodu sepíšeme tak, aby byla jasná a co nejsnáze vymahatelná. Obvykle jako narovnání sporných práv (§ 1903 o. z.) nebo uznání dluhu se splátkovým kalendářem. Bez další žaloby je ale vymahatelná zpravidla jen jako notářský zápis se svolením k vykonatelnosti nebo jako smír schválený soudem ve smírčím řízení (§ 67 a § 69 o. s. ř.).
Když dohoda nevyjde
Podklady máme připravené jako pro soud, takže můžeme navázat žalobou bez zbytečného zdržení. Dohodnout se lze i během řízení: soudní smír má účinky pravomocného rozsudku a soud při něm vrací část poplatku.

Nejsme mediátoři. Jsme na vaší straně.

Zapsaný mediátor (zákon č. 202/2012 Sb.) je neutrální a nehájí zájmy žádné ze stran. My jsme advokáti a zastupujeme jen vás. Z mediace jsme si ale vzali to, co funguje: posloucháme, co protistranu skutečně trápí, oddělujeme zájmy od vyhrocených pozic a navrhujeme řešení, která může přijmout i druhá strana. Výsledkem má být dohoda dobrá pro vás, ne kompromis za každou cenu.

Pokud by váš spor potřeboval neutrálního prostředníka, například mezi společníky, doporučíme zapsaného mediátora a v mediaci vás budeme provázet.

Kdy dohodou neztrácet čas

Ne každý spor se vyplatí vyjednávat. Když protistrana jen získává čas, blíží se konec promlčecí lhůty nebo hrozí, že dlužník převede majetek, doporučíme rychlou žalobu, případně návrh na předběžné opatření (§ 74 o. s. ř.). Pokud to bude patrné už z vašeho popisu, upozorníme vás na to v návrhu postupu.

Časté dotazy

Krátké odpovědi

Jste mediátoři?

Ne. Nejsme zapsaní mediátoři podle zákona o mediaci a nevystupujeme jako neutrální třetí strana. Jsme advokáti a zastupujeme jen vás. Při jednání ale používáme postupy, které se osvědčily v mediaci: oddělujeme zájmy od pozic a hledáme řešení, které může přijmout i druhá strana. Pokud by váš spor potřeboval neutrálního mediátora, řekneme vám to a v mediaci vás budeme provázet.

Běží promlčení, když s protistranou jednáme?

Běží, dokud spolu neuzavřete dohodu o mimosoudním jednání. Teprve od ní promlčecí lhůta neběží. Znovu běžet začne, když jedna strana výslovně odmítne v jednání pokračovat, nebo když se strany dohodnou na jeho ukončení, a to i mlčky, když obě přestanou jednat a z okolností je zřejmé, že jednání ukončit chtějí (§ 647 o. z.; NS 23 Cdo 431/2024). Lhůta pak neskončí dříve než za šest měsíců (§ 652). Nejvyšší soud připustil, že dohoda o jednání může vzniknout i samotným jednáním, pokud je nepochybné, že obě strany chtějí jednat o témže nároku (rozsudek ze dne 27. 5. 2025, sp. zn. 23 Cdo 431/2024). Proto navrhujeme dohodu potvrdit písemně a jednání nenecháváme vyšumět.

Je mimosoudní dohoda závazná?

Ano, je to smlouva. Aby se dala vymáhat bez dalšího soudu, sepisuje se jako notářský zápis se svolením k vykonatelnosti, nebo ji schválí soud jako smír ve smírčím řízení. Obojí je exekučním titulem (§ 40 exekučního řádu). Schválený smír má účinky pravomocného rozsudku (§ 69 a § 99 odst. 3 o. s. ř.).

Co když protistrana nereaguje?

Pak dostane předžalobní výzvu s konkrétní lhůtou. Pokud ani na ni nereaguje, můžeme podat žalobu; podklady máme připravené z jednání. Když se dlužník ozve a dluh uzná písemně, promlčí se právo až za deset let od uznání, případně od posledního dne doby, kterou si k zaplacení určil (§ 639 o. z.).

Vymáhání pohledávek

Dá se dohodnout, i když už běží soud?

Ano. Soud se o smír sám snaží (§ 99 o. s. ř.) a může stranám nařídit první setkání se zapsaným mediátorem (§ 100 odst. 2). Schválí-li soud smír dříve, než ve věci rozhodne, vrátí žalobci zaplacený poplatek snížený o 20 %, nejméně o 1 000 Kč (§ 10 odst. 7 zákona o soudních poplatcích).

Kdy se dohodou nezdržovat?

Když protistrana jen získává čas, hrozí promlčení nebo hrozí, že dlužník převede majetek. Pak je na místě rychlá žaloba, případně návrh na předběžné opatření (§ 74 o. s. ř.). Vyjednávat lze i potom.

Kolik to stojí?

Odměnu sjednáváme hodinově (firmám 4 300 Kč za hodinu bez DPH), nebo jako podíl z hodnoty předmětu sporu. Který způsob se pro váš spor hodí, navrhneme v nabídce. Úvodní 10minutová konzultace a návrh postupu s odhadem ceny pro jednotlivé fáze jsou zdarma a nezávazné. Pro srovnání: soudní poplatek za žalobu o 2 mil. Kč je 100 000 Kč a k tomu náklady advokátů a čas.

Pojmy vysvětlujeme ve slovníku: mediace, mediační dohoda, promlčení, náhrada škody.

Judikatura a návody

Analýzy k obchodním sporům a náhradě škody

Kdo se vám bude věnovat

Advokát pro obchodní spory

Theodor Klán

advokát

Pomáhám lidem i firmám zorientovat se v právu tak, aby pro ně bylo oporou, ne překážkou.

Raději spor nejdřív probrat?

Úvodní 10minutová konzultace je zdarma, osobně v Praze 1 nebo videohovorem. Do 2 pracovních dnů pak pošleme návrh postupu s odhadem ceny.

Rezervovat konzultaci zdarma