Pro firmy ve sporu se smluvním partnerem
Jednáme za vás se smluvním partnerem o dohodě, která může spor ukončit dřív, než se dostane k soudu, nebo mu předejít. Podklady přitom chystáme tak, aby obstály u soudu. Do jednání tak jdete s připraveným případem, a když dohoda nepřijde, můžeme navázat žalobou bez zbytečného zdržení.
Spor povede
Theodor Klán, advokát · ev. č. ČAK 15738 · 608 758 625
Mimosoudním řešením sporu zde myslíme dohodu stran, která spor ukončí bez rozsudku: narovnání (§ 1903 občanského zákoníku), uznání dluhu se splátkami nebo smír, který soud schválí bez žaloby ve smírčím řízení. Bez další žaloby je vymahatelná jako soudem schválený smír nebo notářský zápis se svolením k vykonatelnosti. Běh promlčecí lhůty se zastaví teprve uzavřením dohody o mimosoudním jednání (§ 647 o. z.), ne prvním telefonátem.
Soud dává jistotu rozhodnutí, ale stojí peníze, čas a často i obchodní vztah. Dohoda bývá rychlejší a o výsledku rozhodujete spolu s protistranou. Srovnání pro typický obchodní spor o peníze:
| Soudní řízení | Dohoda | |
|---|---|---|
| Soudní poplatek | Žalobce platí předem 5 % z žalované jistiny (u sporu nad 20 000 Kč do 40 mil. Kč; spor o 2 mil. Kč = 100 000 Kč). Při úspěchu ho požaduje zpět v nákladech řízení. | U samotné dohody žádný. Smír schválený soudem bez žaloby: 2 % z peněžitého plnění, nejvýše 30 000 Kč (do 25 000 Kč jen 500 Kč). Notářský zápis: odměna notáře. |
| Kdo rozhodne | Soud, podle důkazů a práva | Vy a protistrana společně. Řešení může zahrnout splátky, slevu nebo další zakázky. |
| Veřejnost | Jednání soudu je veřejné; veřejnost lze vyloučit jen výjimečně, např. kvůli obchodnímu tajemství (§ 116 o. s. ř.) | Jednání probíhá mezi stranami. Důvěrnost si lze smluvně sjednat. Nabídky formulujeme tak, aby co nejméně oslabily vaši pozici, kdyby spor došel k soudu. |
| Obchodní vztah | Spor u soudu ho často naruší | Lze ho zachovat a pokračovat ve spolupráci |
| Vymahatelnost | Pravomocný rozsudek | Bez žaloby vymahatelná jen jako smír schválený soudem nebo notářský zápis se svolením k vykonatelnosti |
Poplatky podle položek 1 a 9 sazebníku zákona č. 549/1991 Sb.; smír ve smírčím řízení podle § 67, § 69 a § 99 občanského soudního řádu.
U nároků do 50 000 Kč bývá náhrada nákladů nižší (§ 14b advokátního tarifu) a u elektronického platebního rozkazu je nižší i soudní poplatek.
Náhrada nákladů advokáta žalobce podle advokátního tarifu (vyhláška č. 177/1996 Sb.): počítáme 4 úkony, jak to obvykle bývá (převzetí věci, výzva k plnění, žaloba, jedno jednání; bez jednání 3), k nim paušál 450 Kč za úkon a 21 % DPH, je-li žalobce zastoupen advokátem, plátcem DPH, a uspěje-li v plném rozsahu. Odvolání, další jednání, znalci a odměna vašeho vlastního advokáta jsou navíc. Prohrajete-li jako žalobce, poplatek se vám nevrací a platíte náklady advokáta žalovaného. Jde o orientační výpočet, ne o odhad konkrétního sporu.
Řada podnikatelů se bojí, že nabídka dohody bude vypadat jako slabost. Když ji ale přináší advokát, protistrana dostane jasně vymezený nárok, důkazy a lhůtu. Uvidí, že spor je připravený pro soud, a může dojít k závěru, že dohoda je pro ni výhodnější. Proto se o smíru lépe jedná, když máte žalobu v šuplíku.
Případy jsou anonymizované, zobecněné a zjednodušené. Každý spor je jiný a dřívější výsledky nezaručují stejný výsledek ve vaší věci.
Odběratel neplatí, slibuje nebo rozporuje část plnění. Někdy stačí dohoda o splátkách s písemným uznáním dluhu.
Vymáhání pohledávekSpor zhotovitele s objednatelem o vady, termíny, vícepráce nebo pozastávku. Typicky uprostřed rozběhnuté stavby.
Nedodané nebo vadné zboží, smluvní pokuty, ukončení rámcové smlouvy. Vztah, který se vyplatí zachovat.
Neshoda o řízení firmy, odchod společníka, vypořádání podílu. Spor, který by u soudu mohl ochromit firmu.
Protistrana hrozí žalobou. Teď je vhodná chvíle nabídnout jednání: posoudíme, co má v ruce, a odpovíme za vás.
Spolu už nemluvíte, nebo se točíte v kruhu. Advokát jako nový vyjednavač může pohnout i se zaseknutým sporem.
Po přijetí nabídky projdeme smlouvu, korespondenci a důkazy. Řekneme vám otevřeně, jak silná je vaše pozice, kolik by stál soud a co se stane, když se nedohodnete. Teprve pak víte, jaká dohoda je pro vás dobrá.
Jednání samo o sobě promlčení spolehlivě nezastaví. Běh promlčecí lhůty se zastaví teprve uzavřením dohody o mimosoudním jednání (§ 647 občanského zákoníku). Proto protistraně hned na začátku navrhujeme dohodu o jednání písemně potvrdit. Když odmítne a lhůta se blíží ke konci, doporučíme žalobu.
Začneme věcným dopisem, schůzkou nebo předžalobní výzvou. Výzvu k plnění je třeba zaslat nejméně 7 dnů před podáním žaloby, jinak při úspěchu nemusíte dostat náhradu nákladů řízení (§ 142a o. s. ř.). Jednání vedeme za vás, nebo vás na ně připravíme a jdeme s vámi. Hledáme, na čem protistraně skutečně záleží: peníze, čas, pověst, další zakázky. Z toho skládáme varianty, které může přijmout.
Dohodu sepíšeme tak, aby byla jasná a co nejsnáze vymahatelná. Obvykle jako narovnání sporných práv (§ 1903 o. z.) nebo uznání dluhu se splátkovým kalendářem. Bez další žaloby je ale vymahatelná zpravidla jen jako notářský zápis se svolením k vykonatelnosti nebo jako smír schválený soudem ve smírčím řízení (§ 67 a § 69 o. s. ř.).
Podklady máme připravené jako pro soud, takže můžeme navázat žalobou bez zbytečného zdržení. Dohodnout se lze i během řízení: soudní smír má účinky pravomocného rozsudku a soud při něm vrací část poplatku.
Služba za pevnou cenu
Odpověď na jednu konkrétní otázku ve sporu se smluvním partnerem, na podkladech do 5 stran.
Zapsaný mediátor (zákon č. 202/2012 Sb.) je neutrální a nehájí zájmy žádné ze stran. My jsme advokáti a zastupujeme jen vás. Z mediace jsme si ale vzali to, co funguje: posloucháme, co protistranu skutečně trápí, oddělujeme zájmy od vyhrocených pozic a navrhujeme řešení, která může přijmout i druhá strana. Výsledkem má být dohoda dobrá pro vás, ne kompromis za každou cenu.
Pokud by váš spor potřeboval neutrálního prostředníka, například mezi společníky, doporučíme zapsaného mediátora a v mediaci vás budeme provázet.
Ne každý spor se vyplatí vyjednávat. Když protistrana jen získává čas, blíží se konec promlčecí lhůty nebo hrozí, že dlužník převede majetek, doporučíme rychlou žalobu, případně návrh na předběžné opatření (§ 74 o. s. ř.). Pokud to bude patrné už z vašeho popisu, upozorníme vás na to v návrhu postupu.
Kdy promlčecí lhůta vaší pohledávky obvykle skončí, si orientačně spočítáte v kontrole promlčení.
Blíží se konec lhůty? Zavolejte 608 758 625, nebo si nechte zavolat zpět. Ozveme se ještě týž pracovní den; po 16:00, o víkendu a ve svátek následující pracovní den. Žádost o zavolání sama lhůtu nezastavuje.
Časté dotazy
Ne. Nejsme zapsaní mediátoři podle zákona o mediaci a nevystupujeme jako neutrální třetí strana. Jsme advokáti a zastupujeme jen vás. Při jednání ale používáme postupy, které se osvědčily v mediaci: oddělujeme zájmy od pozic a hledáme řešení, které může přijmout i druhá strana. Pokud by váš spor potřeboval neutrálního mediátora, řekneme vám to a v mediaci vás budeme provázet.
Běží, dokud spolu neuzavřete dohodu o mimosoudním jednání. Teprve od ní promlčecí lhůta neběží. Znovu běžet začne, když jedna strana výslovně odmítne v jednání pokračovat, nebo když se strany dohodnou na jeho ukončení, a to i mlčky, když obě přestanou jednat a z okolností je zřejmé, že jednání ukončit chtějí (§ 647 o. z.; NS 23 Cdo 431/2024). Lhůta pak neskončí dříve než za šest měsíců (§ 652). Nejvyšší soud připustil, že dohoda o jednání může vzniknout i samotným jednáním, pokud je nepochybné, že obě strany chtějí jednat o témže nároku (rozsudek ze dne 27. 5. 2025, sp. zn. 23 Cdo 431/2024). Proto navrhujeme dohodu potvrdit písemně a jednání nenecháváme vyšumět.
Ano, je to smlouva. Aby se dala vymáhat bez dalšího soudu, sepisuje se jako notářský zápis se svolením k vykonatelnosti, nebo ji schválí soud jako smír ve smírčím řízení. Obojí je exekučním titulem (§ 40 exekučního řádu). Schválený smír má účinky pravomocného rozsudku (§ 69 a § 99 odst. 3 o. s. ř.).
Pak dostane předžalobní výzvu s konkrétní lhůtou. Pokud ani na ni nereaguje, můžeme podat žalobu; podklady máme připravené z jednání. Když se dlužník ozve a dluh uzná písemně, promlčí se právo až za deset let od uznání, případně od posledního dne doby, kterou si k zaplacení určil (§ 639 o. z.).
Ano. Soud se o smír sám snaží (§ 99 o. s. ř.) a může stranám nařídit první setkání se zapsaným mediátorem (§ 100 odst. 2). Schválí-li soud smír dříve, než ve věci rozhodne, vrátí žalobci zaplacený poplatek snížený o 20 %, nejméně o 1 000 Kč (§ 10 odst. 7 zákona o soudních poplatcích).
Když protistrana jen získává čas, hrozí promlčení nebo hrozí, že dlužník převede majetek. Pak je na místě rychlá žaloba, případně návrh na předběžné opatření (§ 74 o. s. ř.). Vyjednávat lze i potom.
Odměnu sjednáváme hodinově (firmám 4 300 Kč za hodinu bez DPH), nebo jako podíl z hodnoty předmětu sporu. Který způsob se pro váš spor hodí, navrhneme v nabídce. Úvodní 10minutová konzultace a návrh postupu s odhadem ceny pro jednotlivé fáze jsou zdarma a nezávazné. Pro srovnání: soudní poplatek za žalobu o 2 mil. Kč je 100 000 Kč a k tomu náklady advokátů a čas.
Pojmy vysvětlujeme ve slovníku: mediace, mediační dohoda, promlčení, náhrada škody.
Judikatura a návody
Kdo se vám bude věnovat
advokát
Pomáhám lidem i firmám zorientovat se v právu tak, aby pro ně bylo oporou, ne překážkou.
Úvodní 10minutová konzultace je zdarma, osobně v Praze 1 nebo videohovorem. Do 2 pracovních dnů pak pošleme návrh postupu s odhadem ceny.
Se souhlasem používáme Google Analytics, abychom věděli, jak web zlepšit. Bez souhlasu nic neměříme. Více