Spor společníků: dohoda dřív, než ochromí firmu

Typické spory společníků

Co znamená soud právě mezi společníky

Spory společníků se často štěpí do více řízení: o neplatnost usnesení valné hromady, o vyloučení nebo zrušení účasti, o vypořádací podíl, o náhradu škody proti jednateli. Spor o hodnotu podílu se obvykle vede přes znalecké posudky, často protichůdné, a soud nakonec nechá zpracovat další.

Firma mezitím žije v nejistotě. Rozhodnutí se odkládají, zaměstnanci odcházejí, banky a klienti vidí v obchodním rejstříku změny jednatelů nebo chybějící účetní závěrky. Nemůže-li společnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky vykonávat svou činnost, může ji soud na návrh zrušit a nařídit likvidaci (§ 93 zákona o obchodních korporacích).

Hodnota firmy se přitom během sporu obvykle nezvyšuje. Čím déle spor trvá, tím méně obvykle zbývá k rozdělení.

Kolik by stál soudní poplatek a náhrada nákladů ve vašem sporu, si orientačně spočítáte v kalkulačce na stránce Řešení sporů.

Co umí dohoda, co soud neumí

Soud rozhodne o jednotlivém usnesení nebo nároku. Dohoda může vyřešit vztah společníků celý a nastavit, jak bude firma fungovat dál, s nimi oběma, nebo bez jednoho z nich.

• Odkup podílu za dohodnutou cenu

  Jeden společník odkoupí druhého, případně ve splátkách a se zajištěním, například zástavou podílu. Převod se sepisuje písemně s úředně ověřenými podpisy; podle společenské smlouvy může být potřeba souhlas valné hromady. Zástavní právo k podílu vzniká až zápisem do obchodního rejstříku.

• Společný způsob ocenění

  Místo dvou soupeřících posudků se společníci dohodnou na jednom znalci nebo na vzorci ocenění, který oba přijmou předem.

• Nová pravidla řízení

  Změna společenské smlouvy nebo dohoda společníků: kdo o čem rozhoduje, jak se řeší pat, kdy se vyplácí zisk, zákaz konkurence a postup při odchodu.

• Rozdělení firmy

  Když každý chce pokračovat sám, lze firmu rozdělit, například odštěpením části jmění (třeba jedné divize) do nové společnosti tak, aby každý společník zůstal v jiné firmě. Jde o formální proces podle zákona o přeměnách se znaleckým oceněním a souhlasem obou.

• Jedno narovnání všech nároků

  Zisk, odměny, půjčky společníků a vzájemné výtky vyřeší jeden dokument (narovnání podle § 1903 občanského zákoníku), jehož stranou je i společnost, aby se spor neštěpil do dalších řízení. Kde jde o odpovědnost jednatele, schvaluje vypořádání valná hromada (§ 53 zákona o obchodních korporacích).

Jak postupujeme

1. Podklady a stav firmy

   Projdeme společenskou smlouvu, zápisy z valných hromad, smlouvy o výkonu funkce, účetní závěrky a korespondenci. Zjistíme, kdo má jaké hlasy, jaká práva a co může zablokovat.

2. Spočítáme, o co se hraje

   Hodnota podílu, vypořádací podíl, zisk, pohledávky mezi společníky a firmou. Řekneme vám otevřeně, jak silná je vaše pozice a co se stane, když se nedohodnete. Teprve pak víte, pod kterou nabídku nejít.

3. Ohlídáme lhůty

   Napadnout usnesení valné hromady lze jen v krátké lhůtě a spoléhat na to, že ji jednání zastaví, nelze. Kde hrozí její uplynutí, doporučíme návrh podat a jednat souběžně. U nároků, které se promlčují, navrhujeme dohodu o mimosoudním jednání, po jejíž dobu promlčecí lhůta neběží (§ 647 o. z.).

4. Firma musí fungovat i během jednání

   Navrhneme dočasná pravidla: kdo podepisuje, jaké platby jdou bez souhlasu druhého, jak se komunikuje se zaměstnanci a bankou. Pak jednáme o trvalém řešení. Pokud oba společníci chtějí neutrálního prostředníka, doporučíme zapsaného mediátora a v mediaci vás budeme provázet.

5. Dohoda, nebo soud

   Dohodu sepíšeme tak, aby byla jasná a dala se vymoci, kde je to vhodné, i formou notářského zápisu se svolením k vykonatelnosti. Připravíme i převod podílu, změnu společenské smlouvy a zápis do obchodního rejstříku. Když nevyjde, máme podklady připravené pro soud.

Vzor dohody o mimosoudním jednání ke stažení zdarma

E-book zdarma: Dohoda místo soudu (20 stran)

Kdy dohodou neztrácet čas

Když druhý společník nebo jednatel vyvádí majetek či zakázky, ničí důkazy, nebo když běží lhůta k napadení usnesení valné hromady, nečekáme. Doporučíme návrh soudu, případně návrh na předběžné opatření nebo na zajištění důkazu (§ 74 a § 78 o. s. ř.), a jednat můžeme souběžně. Pokud to bude patrné už z vašeho popisu, upozorníme vás na to v návrhu postupu.