Pre firmy v spore so zmluvným partnerom
Spor s partnerom vás stojí peniaze, čas a nervy každý týždeň, keď sa nerieši. Súd ho môže predĺžiť o roky. Rokujeme za vás o dohode, ktorá spor uzavrie skôr, než sa dostane na súd. Podklady pritom pripravujeme tak, aby na súde obstáli: keď dohoda nepríde, nadviažeme žalobou bez straty času. Prvý krok je zadarmo: opíšete nám spor a do 2 pracovných dní dostanete návrh postupu s odhadom ceny.
Hľadanie mimosúdneho riešenia povedú
Theodor Klán
advokát · ev. č. ČAK 15738 · +420 608 758 625
Jitka Vavřínová
advokátka · ev. č. ČAK 13346
Mimosúdnym riešením sporu tu myslíme dohodu strán, ktorá spor ukončí bez rozsudku: urovnanie (§ 1903 občianskeho zákonníka), uznanie dlhu so splátkami alebo zmier, ktorý súd schváli bez žaloby v zmierovacom konaní. Bez ďalšej žaloby je vymáhateľná ako súdom schválený zmier alebo notárska zápisnica so súhlasom s vykonateľnosťou. Plynutie premlčacej lehoty sa zastaví až uzavretím dohody o mimosúdnom rokovaní (§ 647 o. z.), nie prvým telefonátom.
Súd dáva istotu rozhodnutia, ale stojí peniaze, čas a často aj obchodný vzťah. Dohoda býva rýchlejšia a o výsledku rozhodujete spolu s protistranou. Porovnanie pre typický obchodný spor o peniaze:
| Súdne konanie | Dohoda | |
|---|---|---|
| Súdny poplatok | Žalobca platí vopred 5 % zo žalovanej istiny (pri spore nad 20 000 Kč do 40 mil. Kč; spor o 2 mil. Kč = 100 000 Kč). Pri úspechu ho požaduje späť v trovách konania. | Pri samotnej dohode žiadny. Zmier schválený súdom bez žaloby: 2 % z peňažného plnenia, najviac 30 000 Kč (do 25 000 Kč len 500 Kč). Notárska zápisnica: odmena notára. |
| Kto rozhodne | Súd, podľa dôkazov a práva | Vy a protistrana spoločne. Riešenie môže zahŕňať splátky, zľavu alebo ďalšie zákazky. |
| Verejnosť | Pojednávanie súdu je verejné; verejnosť možno vylúčiť len výnimočne, napr. pre obchodné tajomstvo (§ 116 o. s. p.) | Rokovanie prebieha medzi stranami. Dôvernosť si možno zmluvne dohodnúť. Ponuky formulujeme tak, aby čo najmenej oslabili vašu pozíciu, ak by sa spor dostal na súd. |
| Obchodný vzťah | Spor na súde ho často naruší | Možno ho zachovať a pokračovať v spolupráci |
| Vymáhateľnosť | Právoplatný rozsudok | Bez žaloby vymáhateľná len ako zmier schválený súdom alebo notárska zápisnica so súhlasom s vykonateľnosťou |
Poplatky podľa položiek 1 a 9 sadzobníka zákona č. 549/1991 Sb.; zmier v zmierovacom konaní podľa § 67, § 69 a § 99 občianskeho súdneho poriadku.
Pri nárokoch do 50 000 Kč býva náhrada trov nižšia (§ 14b advokátskej tarify) a pri elektronickom platobnom rozkaze je nižší aj súdny poplatok.
Náhrada trov advokáta žalobcu podľa advokátskej tarify (vyhláška č. 177/1996 Sb.): počítame 4 úkony, ako to obvykle býva (prevzatie veci, výzva na plnenie, žaloba, jedno pojednávanie; bez pojednávania 3), k nim paušál 450 Kč za úkon a 21 % DPH, ak je žalobca zastúpený advokátom, ktorý je platiteľom DPH, a ak uspeje v plnom rozsahu. Odvolanie, ďalšie pojednávania, znalci a odmena vášho vlastného advokáta sú navyše. Ak prehráte ako žalobca, poplatok sa vám nevracia a platíte trovy advokáta žalovaného. Ide o orientačný výpočet, nie o odhad konkrétneho sporu.
Chcete skúsiť dohodu? Opíšte spor, do 2 pracovných dní pošleme postup s odhadom ceny.
Mnohí podnikatelia sa boja, že ponuka dohody bude vyzerať ako slabosť. Keď ju však prináša advokát, protistrana dostane jasne vymedzený nárok, dôkazy a lehotu. Uvidí, že spor je pripravený pre súd, a môže dospieť k záveru, že dohoda je pre ňu výhodnejšia. Preto sa o zmieri lepšie rokuje, keď máte žalobu v zásuvke.
Prípady sú anonymizované, zovšeobecnené a zjednodušené. Každý spor je iný a doterajšie výsledky nezaručujú rovnaký výsledok vo vašej veci.
Odberateľ neplatí, sľubuje alebo spochybňuje časť plnenia. Niekedy stačí dohoda o splátkach s písomným uznaním dlhu.
Vymáhanie pohľadávokSpor zhotoviteľa s objednávateľom o vady, termíny, naviac práce alebo zádržné. Typicky uprostred rozbehnutej stavby.
Nedodaný alebo vadný tovar, zmluvné pokuty, ukončenie rámcovej zmluvy. Vzťah, ktorý sa oplatí zachovať.
Nezhoda o riadení firmy, odchod spoločníka, vyrovnanie podielu. Spor, ktorý by na súde mohol ochromiť firmu.
Protistrana sa vyhráža žalobou. Teraz je vhodná chvíľa ponúknuť rokovanie: posúdime, čo má v rukách, a odpovieme za vás.
Spolu už nehovoríte alebo sa točíte v kruhu. Advokát ako nový vyjednávač môže pohnúť aj so zaseknutým sporom.
Po prijatí ponuky prejdeme zmluvu, korešpondenciu a dôkazy. Povieme vám otvorene, aká silná je vaša pozícia, koľko by stál súd a čo sa stane, keď sa nedohodnete. Až potom viete, aká dohoda je pre vás dobrá.
Rokovanie samo osebe premlčanie spoľahlivo nezastaví. Plynutie premlčacej lehoty sa zastaví až uzavretím dohody o mimosúdnom rokovaní (§ 647 občianskeho zákonníka). Preto protistrane hneď na začiatku navrhujeme dohodu o rokovaní písomne potvrdiť. Keď odmietne a lehota sa blíži ku koncu, odporučíme žalobu.
Začneme vecným listom, stretnutím alebo predžalobnou výzvou. Výzvu na plnenie treba zaslať najmenej 7 dní pred podaním žaloby, inak pri úspechu nemusíte dostať náhradu trov konania (§ 142a o. s. p.). Rokovania vedieme za vás, alebo vás na ne pripravíme a ideme s vami. Hľadáme, na čom protistrane skutočne záleží: peniaze, čas, povesť, ďalšie zákazky. Z toho skladáme varianty, ktoré môže prijať.
Dohodu spíšeme tak, aby bola jasná a čo najľahšie vymáhateľná. Obvykle ako urovnanie sporných práv (§ 1903 o. z.) alebo uznanie dlhu so splátkovým kalendárom. Bez ďalšej žaloby je však vymáhateľná spravidla len ako notárska zápisnica so súhlasom s vykonateľnosťou alebo ako zmier schválený súdom v zmierovacom konaní (§ 67 a § 69 o. s. p.).
Podklady máme pripravené ako pre súd, takže môžeme nadviazať žalobou bez zbytočného zdržania. Dohodnúť sa možno aj počas konania: súdny zmier má účinky právoplatného rozsudku a súd pri ňom vracia časť poplatku.
Zapísaný mediátor (zákon č. 202/2012 Sb.) je neutrálny a neobhajuje záujmy žiadnej zo strán. My sme advokáti a zastupujeme len vás. Z mediácie sme si však vzali to, čo funguje: počúvame, čo protistranu skutočne trápi, oddeľujeme záujmy od vyhrotených pozícií a navrhujeme riešenia, ktoré môže prijať aj druhá strana. Výsledkom má byť dohoda dobrá pre vás, nie kompromis za každú cenu.
Ak by váš spor potreboval neutrálneho sprostredkovateľa, napríklad medzi spoločníkmi, odporučíme zapísaného mediátora a v mediácii vás budeme sprevádzať.
Nie každý spor sa oplatí vyjednávať. Keď protistrana len získava čas, blíži sa koniec premlčacej lehoty alebo hrozí, že dlžník prevedie majetok, odporučíme rýchlu žalobu, prípadne návrh na predbežné opatrenie (§ 74 o. s. p.). Ak to bude zrejmé už z vášho opisu, upozorníme vás na to v návrhu postupu.
Kedy premlčacia lehota vašej pohľadávky obvykle skončí, si orientačne vypočítate v kontrole premlčania.
Blíži sa koniec lehoty? Zavolajte +420 608 758 625, alebo si nechajte zavolať späť. Ozveme sa ešte v ten istý pracovný deň; po 16:00, cez víkend a vo sviatok nasledujúci pracovný deň. Žiadosť o zavolanie sama osebe lehotu nezastavuje.
Časté otázky
Nie. Nie sme zapísaní mediátori podľa zákona o mediácii a nevystupujeme ako neutrálna tretia strana. Sme advokáti a zastupujeme len vás. Pri rokovaní však používame postupy, ktoré sa osvedčili v mediácii: oddeľujeme záujmy od pozícií a hľadáme riešenie, ktoré môže prijať aj druhá strana. Ak by váš spor potreboval neutrálneho mediátora, povieme vám to a v mediácii vás budeme sprevádzať.
Beží, kým spolu neuzavriete dohodu o mimosúdnom rokovaní. Až od nej premlčacia lehota neplynie. Znova plynúť začne, keď jedna strana výslovne odmietne v rokovaní pokračovať, alebo keď sa strany dohodnú na jeho ukončení, a to aj mlčky, keď obe prestanú rokovať a z okolností je zrejmé, že rokovanie chcú ukončiť (§ 647 o. z.; NS 23 Cdo 431/2024). Lehota potom neskončí skôr ako za šesť mesiacov (§ 652). Najvyšší súd pripustil, že dohoda o rokovaní môže vzniknúť aj samotným rokovaním, ak je nepochybné, že obe strany chcú rokovať o tom istom nároku (rozsudok zo dňa 27. 5. 2025, sp. zn. 23 Cdo 431/2024). Preto navrhujeme dohodu potvrdiť písomne a rokovanie nenecháme vyšumieť.
Áno, je to zmluva. Aby sa dala vymáhať bez ďalšieho súdu, spisuje sa ako notárska zápisnica so súhlasom s vykonateľnosťou, alebo ju súd schváli ako zmier v zmierovacom konaní. Oboje je exekučným titulom (§ 40 exekučného poriadku). Schválený zmier má účinky právoplatného rozsudku (§ 69 a § 99 ods. 3 o. s. p.).
Potom dostane predžalobnú výzvu s konkrétnou lehotou. Ak nereaguje ani na ňu, môžeme podať žalobu; podklady máme pripravené z rokovania. Keď sa dlžník ozve a dlh uzná písomne, právo sa premlčí až za desať rokov od uznania, prípadne od posledného dňa lehoty, ktorú si na zaplatenie určil (§ 639 o. z.).
Áno. Súd sa o zmier sám snaží (§ 99 o. s. p.) a môže stranám nariadiť prvé stretnutie so zapísaným mediátorom (§ 100 ods. 2). Ak súd schváli zmier skôr, než vo veci rozhodne, vráti žalobcovi zaplatený poplatok znížený o 20 %, najmenej o 1 000 Kč (§ 10 ods. 7 zákona o súdnych poplatkoch).
Keď protistrana len získava čas, hrozí premlčanie alebo hrozí, že dlžník prevedie majetok. Vtedy je na mieste rýchla žaloba, prípadne návrh na predbežné opatrenie (§ 74 o. s. p.). Vyjednávať možno aj potom.
Odmenu dohadujeme hodinovo (firmám 4 300 Kč za hodinu bez DPH), alebo ako podiel z hodnoty predmetu sporu. Ktorý spôsob sa pre váš spor hodí, navrhneme v ponuke. Úvodná 10-minútová konzultácia a návrh postupu s odhadom ceny pre jednotlivé fázy sú zadarmo a nezáväzné. Pre porovnanie: súdny poplatok za žalobu o 2 mil. Kč je 100 000 Kč a k tomu trovy advokátov a čas.
Pojmy vysvetľujeme v slovníku: mediace, mediační dohoda, promlčení, náhrada škody.
Judikatúra a návody
Kto sa vám bude venovať
advokát
Pomáham ľuďom aj firmám zorientovať sa v práve tak, aby im bolo oporou, nie prekážkou.
Úvodná 10-minútová konzultácia je zadarmo, osobne v Prahe 1 alebo videohovorom. Do 2 pracovných dní potom pošleme návrh postupu s odhadom ceny.
So súhlasom používame Google Analytics, aby sme vedeli, ako web zlepšiť. Bez súhlasu nič nemeriame. Viac