Převzetí rodinné firmy: dohoda dřív, než se rodina rozdělí u soudu

Typické spory při převzetí rodinné firmy

Co znamená soud právě v rodinné firmě

Rodinný spor se málokdy vejde do jednoho řízení. Souběžně může běžet řízení o pozůstalosti, spor o povinný díl, vypořádání společného jmění manželů i spory o rozhodnutí valné hromady. Hodnotu firmy soud obvykle zjišťuje znaleckým posudkem, často i několika protichůdnými.

Firma mezitím čeká. Dokud není jasné, kdo je společníkem a kdo jednatelem, odkládají se investice, zaměstnanci hledají jistotu jinde a odběratelé si všimnou, že se něco děje. Do skončení řízení spravují pozůstalost zpravidla dědici společně, případně správce pozůstalosti. Nedohodnou-li se dědici, kdo bude vykonávat práva k podílu, jmenuje soud správce, který pak hlasuje na valné hromadě místo nich (§ 42 odst. 2 zákona o obchodních korporacích).

A hlavně: spor u soudu skončí rozsudkem, ale rodina spolu žije dál. Pro sourozence, kteří spolu roky vedli spor, bývá společné vedení firmy velmi těžké.

Kolik by stál soudní poplatek a náhrada nákladů ve vašem sporu, si orientačně spočítáte v kalkulačce na stránce Řešení sporů.

Co umí dohoda, co soud neumí

Soud rozhodne, komu co patří. Dohoda může navíc určit, kdo firmu povede, jakou roli si ponechá zakladatel a jak se vyrovnají ostatní, aby z toho firma i rodina vyšly v jednom kuse.

• Plán předání s termíny

  Postupný převod podílu a řízení: kdy nástupce přebírá rozhodování, jakou roli si ponechá zakladatel (například poradní) a co se stane, když se něco nepovede.

• Vyrovnání sourozenců

  Kdo firmu převezme a čím se vyrovnají ostatní: jiným majetkem, penězi ve splátkách nebo podílem na zisku bez práva řídit. V řízení o pozůstalosti se dědici mohou dohodnout o rozdělení celé pozůstalosti. Dohodu schvaluje soud a při závěti je možná jen tehdy, pokud to zůstavitel výslovně dovolil (§ 1694 až 1696 občanského zákoníku).

• Vyplacení zakladatele

  Cena za podíl ve splátkách, se zajištěním, případně pravidelná platba, ze které bude zakladatel žít. Nastavené tak, aby je nástupce unesl. Platby ze společnosti jen v mezích, které připouští zákon o obchodních korporacích, například jako odměna za funkci nebo podíl na zisku.

• Pravidla pro firmu do budoucna

  Úprava společenské smlouvy: kdo smí vstoupit do firmy, co se stane s podílem při smrti, rozvodu nebo odchodu, předkupní právo a pravidla pro rozhodování.

• Jedno narovnání

  Vzájemné nároky z minulosti, půjčky, neproplacená práce i výtky vyřeší jeden dokument (narovnání podle § 1903 občanského zákoníku), aby se spor neštěpil do dalších řízení. Běží-li řízení o pozůstalosti, promítne se do dohody dědiců, kterou schvaluje soud.

Jak postupujeme

1. Podklady a rodinná mapa

   Projdeme společenskou smlouvu, závěť nebo darovací smlouvy, stav řízení o pozůstalosti, manželské smlouvy a účetnictví firmy. Zjistíme, kdo má jaká práva a kdo může co zablokovat.

2. Spočítáme, o co se hraje

   Hodnota firmy a podílů, povinné díly, nároky manželů, co kdo do firmy vložil. Řekneme vám otevřeně, jak silná je vaše pozice a co se stane, když se nedohodnete. Teprve pak víte, pod kterou nabídku nejít.

3. Ohlídáme lhůty

   V řízení o pozůstalosti běží krátké lhůty, například k odmítnutí dědictví nebo k výhradě soupisu. Lhůty platí i pro napadení usnesení valné hromady a pro dědice, který chce, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti (3 měsíce, § 211 zákona o obchodních korporacích). Spoléhat na to, že je zastaví jednání v rodině, nelze. U nároků, které se promlčují, navrhujeme dohodu o mimosoudním jednání, po jejíž dobu promlčecí lhůta neběží (§ 647 o. z.).

4. Firma musí fungovat i během jednání

   Navrhneme dočasná pravidla: kdo podepisuje, jaké platby jdou bez souhlasu ostatních, jak se komunikuje se zaměstnanci a bankou. Pak jednáme o trvalém řešení. V rodinných sporech se často osvědčí neutrální prostředník: pokud o něj stojí všichni, doporučíme zapsaného mediátora a v mediaci vás budeme provázet.

5. Dohoda, nebo soud

   Dohodu připravíme tak, aby byla jasná a dala se vymoci; kde je to vhodné, zajistíme její sepsání formou notářského zápisu se svolením k vykonatelnosti. Připravíme i převod podílu, změnu společenské smlouvy a zápis do obchodního rejstříku. Když dohoda nevyjde, máme podklady připravené pro soud.

Vzor dohody o mimosoudním jednání ke stažení zdarma

E-book zdarma: Dohoda místo soudu (20 stran)

Kdy dohodou neztrácet čas

Když člen rodiny vyvádí z firmy majetek nebo zakázky, ničí podklady, nebo když běží lhůta v řízení o pozůstalosti či k napadení usnesení valné hromady, nečekáme. Doporučíme potřebný návrh soudu, případně návrh na předběžné opatření nebo na zajištění důkazu (§ 74 a § 78 o. s. ř.), a jednat můžeme souběžně. Pokud to bude patrné už z vašeho popisu, upozorníme vás na to v návrhu postupu.