Úvod: Situace, kterou řeší každá korporace – ale judikatura až nyní dává jasný rámec

Představte si, že vaše společnost zvolí nové členy představenstva či dozorčí rady. Všechno proběhne řádně, ale s odloženou účinností – funkce má vzniknout třeba až za rok, až po skončení stávajícího funkčního období.

Otázka zní:  Můžete podat návrh na zápis této budoucí změny do obchodního rejstříku už nyní?

Nebo musíte čekat až do okamžiku, kdy funkce reálně vznikne?

Právě tuto otázku řeší aktuální usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1847/2024 ze dne 8. 4. 2025. A přináší zásadní odpověď, která usnadní správu korporátních struktur a odstraní zbytečné administrativní prodlevy.

1. Co je to předstižný návrh? A proč ho firmy potřebují?

„Předstižný návrh“ = návrh na zápis do obchodního rejstříku, který se podává předtím, než zapisovaná skutečnost nabude účinnosti.

Typický příklad:

• Dozorčí rada zvolí člena představenstva s účinností až od 16. 5. 2024.

• Společnost chce, aby zápis ke dni 16. 5. 2024 už byl v rejstříku.

• Podá návrh už v roce 2023.

Proč?

Aby byla materiální publicita stoprocentní a aby nebyl mezi reálným vznikem/zánikem funkce a zápisem žádný časový „vakuum“, které generuje právní rizika.

2. Nejvyšší soud: Předstižné návrhy jsou přípustné. Ale jen někdy.

Nejvyšší soud provádí klíčové rozlišení:

A) Účinnost rozhodnutí je odložena určitým časem (doložení času – § 550 OZ)

→ např. „účinnost od 16. 5. 2024“
→ čas jistě nastane, není to podmíněné žádnou nejistou okolností.

V tomto případě platí:

• rozhodná skutečnost (platné rozhodnutí) už existuje,

• účinky nastanou později,

• návrh lze podat dopředu,

• soud má zápis ke dni uvedenému v návrhu provést,

• soud nesmí zkoumat, zda se v budoucnu nestane něco, co znemožní výkon funkce.

Judikatura: rejstříkový soud nesmí spekulovat, zda člen představenstva „dožije“ do dne účinnosti.

To by bylo v rozporu s registračním principem.

B) Účinnost je odložena podmínkou (§ 548 OZ)

→ např. „účinnost, pokud bude soud schválen“, „pokud akcionáři doplatí vklad“ apod.
→ událost je nejistá.

Zde platí:

• soud musí zkoumat, zda byla podmínka splněna,

• dokud splněna není, návrh na zápis podat nelze.

To je zásadní rozdíl.

3. Co říká Nejvyšší soud v konkrétním případě 27 Cdo 1847/2024?

V projednávané věci společnost:

• zvolila členy orgánů do budoucna,

• účinnost volby odložila pouze časem,

• doložila platné usnesení příslušných orgánů,

• v návrhu uvedla přesný den budoucího zápisu.

Odvolací soud návrh zamítl s odůvodněním, že:

• funkce „možná“ nenastane (např. úmrtí, omezení svéprávnosti, revokace),

• rozhodná skutečnost „nenastala“.

Nejvyšší soud toto odmítl.

Jeho závěry:

1. Rozhodná skutečnost = platné rozhodnutí o volbě.
   Ne účinnost.

2. Účinnost odložená časem nebrání předstižnému návrhu.

3. Rejstříkový soud nesmí spekulovat o tom, co v budoucnu nastane.

4. Jde o standardní deklaratorní návrh, který má oporu v listinách.

5. Zamítnutí návrhu by dokonce vyvolalo fikci nicotnosti rozhodnutí orgánu, což je nepřípustný zásah do vnitřních poměrů korporace.

6. Odvolací soud navíc překročil meze přezkumu – řešil věcně něco, co soud prvního stupně vůbec neřešil.

Výsledek:

Nejvyšší soud zrušil zamítavé rozhodnutí a konstatoval, že návrh se neodmítá.

4. Praktické pravidlo pro korporace: kdy lze podat předstižný návrh

Lze podat, pokud:

• rozhodnutí orgánu je platné,

• účinnost je odložena na určitý čas,

• doložené listiny obsahují celý podklad pro zápis,

• návrh uvádí konkrétní budoucí den zápisu.

Nelze podat, pokud:

• účinnost je odložena na splnění podmínky,

• podmínka není splněna,

• vznik funkce je skutečně nejistý a nelze jej z listin doložit.

5. Scénáře z praxe: jak postupovat správně

Scénář A: řádná volba s účinností za 6 měsíců

– Usnesení je platné.
– Účinnost je k určitému datu.
→ Lze podat okamžitě.
→ Rejstříkový soud zapíše ke dni účinnosti.

Scénář B: volba podmíněná potvrzením auditora

– Účinnost závisí na nejisté okolnosti.
→ Nelze podat dopředu.
→ Návrh až po splnění podmínky.

Scénář C: odvolání člena s účinností k poslednímu dni funkčního období

→ Opět je to doložení času.
→ Lze podat dopředu.

6. Proč na předstižných návrzích záleží?

• zabraňují časovým „mezerám“ v zápisu orgánů,

• chrání materiální publicitu,

• usnadňují korporátní řízení,

• eliminují právní nejistoty při jednání s bankami, investory, úřady,

• odstraňují zbytečnou administrativu.

Nejvyšší soud potvrzuje trend:  Veřejný rejstřík má sloužit korporacím, ne korporace rejstříku.

7. Závěr: jasná pravidla pro budoucnost

Konečný verdikt judikatury: Předstižný návrh je přípustný, pokud je účinnost rozhodnutí odložena pouze časem a listiny jednoznačně dokládají budoucí den účinnosti. Rejstříkový soud nesmí spekulovat o nejistých budoucích okolnostech.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu 27 Cdo 1847/2024 tak výrazně posiluje jistotu obchodních korporací při plánování a nastavování orgánů společnosti.